(一)从“合谋”到纠纷
“法人股个人持有”现象最早出现在1990年代初期。当时国家为深化经济体制改革和培育证券市场，开始对企业实行股份制改造。根据政策，参与股份制改造的企业可以把拟发行的股份分为国家股、法人股、个人股和外资股。其中，法人股的认购者必须是具有法人资格的企业、事业单位或社团法人，而自然人投资者只能购买个人股。法人股和个人股的权属凭证形式有明确区别，前者是“股权证”，后者是“股票”。[2]此外，国家股和法人股不能进入股票二级市场自由流通。这就是后来所谓的“股权分置机制”。
然而，改革实施之后，很多法人单位对法人股认购并不踊跃。因为按规定，法人单位认购法人股的资金必须是本单位自有的、可支配的资金，不包括银行贷款等其它资金;而且法人股的流通还受到诸多限制，法人单位之间的协议转让也缺乏良好的市场平台。[3]这就意味着法人股在短期内很难实现流通增值。在此情况下，很多法人单位都担心认购法人股会套牢流动资金。但不少市场嗅觉灵敏的自然人却意识到法人股具有长期投资价值，自愿通过挂靠法人单位的形式购买法人股;此外也有一些法人单位为完成“股改”任务，主动通过内部职工集资并以单位名义认购法人股，[4]由此形成法律规避下的“法人股个人持有”现象。数据显示，截至2003年底(即股权分置改革之前)，中国所有上市公司发行的股份中，“名义上”的法人股(包括实际为自然人投资者持有的那一部分)共有1068.89亿股，约占全部股份的16.64%。[5]仅以广东省为例，在股权分置改革启动的最初两年，广东省证监局辖区内72家需要股改或已经股改的上市公司中，就有29家存在“法人股个人持有”问题，占辖区内上市公司的40%;其中，“法人股个人持有”比例较高的有17家，占辖区内上市公司的24%。[6]
随着证券市场发展，股权分置的弊端开始凸显。因为“股权分置”实际上意味着证券市场对同一种股票存在不同的定价机制，进而导致被限制流通的国家股、法人股与可以自由流通的个人股之间存在很大的价格差异。这种价格“双轨”现象一方面无法激励非流通股股东积极推动企业生产经营，另一方面又不公平地损害流通股股东的利益。为解决这一问题，国家在2004年开始提出股权分置改革，[7]目标是把此前被限制流通的国家股和法人股分批纳入二级市场自由流通。
然而，股权分置改革却诱发了“法人股个人持有”现象的内在矛盾，并进一步演化为股权争议。因为股权分置改革后的“法人股”与此前已自由流通的“个人股”一样，将完全由市场机制进行定价，这一过程显然会出现高额增值。在此情况下，当年认购法人股的自然人投资者开始要求被挂靠的法人单位归还法人股。但一些法人单位并不接受自然人投资者的主张，相反却企图摆脱股份代持人的身份而变成股权的持有人。当然，也有不少法人单位愿意认可股份代持的历史事实，但即便如此，由于这些股票都是以法人单位的名义登记在册，因此作为实际出资人的自然人也需通过司法程序取得股权确认并完成过户登记。此外，还有一些被挂靠的法人单位在过去若干年间经历合并、分立、破产或解散，由此导致这些企业代持的法人股不知所踪;也有一些被挂靠的法人单位未经实际出资的自然人同意，擅自将法人股转让或质押给第三人;还有一些被挂靠的法人单位在解散或破产清算的时候，把法人股一同计入本单位的财产范围用于偿还债务。如此，引起了自然人投资者诉诸于司法救济。
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