一、解除2010年12月1日张某、张风芹与某科贸集团签订的《某利佳伟业房地产开发有限责任公司法人变更、股权转让协议书》。
二、驳回原告张某、张某芹对被告某科贸集团、付文某、付某的诉讼请求。
三、某科贸集团于本判决生效后十日内返还《某利佳伟业房地产开发有限责任公司法人变更、股权转让协议书》中约定的已经交付的某利佳伟业房地产开发有限责任公司的手续给张某、张某芹，某利佳伟业房地产开发有限责任公司的股东恢复至未转让前的状态，即张某、张风芹为某利佳伟业房地产开发有限责任公司的股东。(在某利佳伟业房地产开发有限责任公司现有的登记股东拒绝变更登记时，某科贸集团应当向张某、张风芹承担赔偿责任。)
本诉案件受理费四千一百七十八元，由原告张某、张风芹负担(已交纳)。
反诉案件受理费一百五十元，由原告张某、张某芹负担(于本判决生效后七日内交纳)。
一审宣判后，双方当事人均未上诉，一审判决已经发生法律效力。
【办案思路】
本案主要涉及三方面的问题：(1)对于语义模糊合同的解释问题; (2) “致使不能实现合同目的”的违约行为认定;(3)在股权转让合同纠纷有可能涉及第三方时的处理问题。
(一)对于语义模糊合同的解释问题
合同解释即裁判者运用法律思维、遵循一定的原则、运用一定的方法对合同争议事项进行分析和说明。根据学理分析，合同解释应当遵循三个基本原则：(1)最小介入原则，基于意思自治以及司法的被动性和中立性，裁判者应当尽可能以超然的姿态面对当事人的争议，合同解释的对象应仅限于争议的内容。(2)尽量使合同有效原则，对于不违反法律法规强制性规定的合同，即使存有瑕疵，也应当尊重当事人的合意，尽可能维持其效力。(3)意思表示和外观主义相结合原则：合同行为以意思表示为核心，它包括内心意思和表示行为两个基本构成要件。在合同解释过程中，既要根据解释的目探求当事人的内心意思，亦要通过合同及表示行为探求当事人的内心意思。总之，以合理第三人的立场探究当事人的内心意思，衡量各方当事人利益，做出所普遍接受的解释。
本案争议的合同《某利佳伟业房地产开发有限责任公司法人变更、股权转让协议书》载明转让方利佳公司作为甲方、受让方集团作为乙方，但是，谁是真正的转让方与受让方，需要对该协议进行解释。由于该协议转让的标的包括利佳公司的所有者权益，公司无权处分公司的所有者权益，所以转让方不能认定为利佳公司。由于利佳公司的股东张某、张某芹于2010年12月9日签署章程修正案，同意将某利佳公司章程中由张某出资800万元、张某芹出资200万元设立改为付文某出资800万元、付某出资200万元设立;另，利佳公司的两位股东张某、张某芹提起本案诉讼，要求给付股权转让款。因此，综合上述两方面事实，可以认定本案合同的转让方应当为利佳公司的股东张某、张某芹。关于受让方，协议载明受让方为集团，原告张某、张某芹的起诉状亦表述为“将原利佳公司的股权转让给某集团所指定的股东付文某、付某所有”，故股权转让方张某、张某芹认定受让方为集团，付文某、付某是集团指定登记的名义股东。因此，本协议为张某、张某芹将其对利佳公司的股权转让给集团指定的名义股东付文某、付某名下，集团应当支付给张某、张某芹股权转让款13万元，张某、张某芹保证其出售的股权的完整性，不存在法律瑕疵。上述协议虽然存有语义模糊的地方，但通过当事人各方的行为可以解释清楚，法院依法认定其合法有效。基于股权转让协议书，付文某、付某并不是购买张某、张某芹股权的买方，其为真正的买方集团指定登记的名义股东，张某、张某芹与付文某、付某之间不存在股权的买卖关系，故张某、张某芹基于股权转让协议要求付文某、付某对股权转让款承担连带给付责任的请求，与股权转让协议书及张某、张某芹起诉阐明的事实不符，法院不予以支持。
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