【法院审判】
某市某区人民法院认为，转让方利佳公司作为甲方、受让方集团作为乙方于2010年12月1日签订的《某利佳伟业房地产开发有限责任公司法人变更、股权转让协议书》存有语义模糊的地方，关于真正的转让方，由于该协议转让的标的包括利佳公司的所有者权益，所以转让方不能认定为利佳公司，结合章程修正案以及本案的起诉书，转让方应当为利佳公司的股东张某、张某芹。关于受让方，根据协议以及张某、张某芹的起诉书，显示转让方张某、张某芹认定受让方为集团，付文某、付某是集团指定登记的名义股东。因此，本协议为张某、张某芹将其对利佳公司的股权转让给集团指定的名义股东付文某、付某名下，集团应当支付给张某、张某芹股权转让款13万元，张某、张某芹保证其出售的股权的完整性，不存在法律瑕疵。上述协议虽然存有语义模糊的地方，但通过当事人各方的行为可以解释清楚，本院依法认定其合法有效。基于股权转让协议书，付文某、付某并不是购买张某、张某芹股权的买方，其为真正的买方集团指定登记的名义股东，张某、张风芹与付文某、付某之间不存在股权的买卖关系，故张某、张某芹基于股权转让协议要求付文某、付某对股权转让款承担连带给付责任的请求，与股权转让协议书及张某、张某芹起诉阐明的事实不符，本院不予以支持。
关于股权转让款的请求，本诉被告集团的答辩及反诉理由基于四点理由：张某、张某芹无验资证明、利佳公司登记住址不详、利佳公司没有房地产开发资质、利佳公司未告知其丰台分公司情况。法院认为，张某、张某芹已提交2001年3月27日某泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具的验资报告，证实张某、张某芹已出资到位，故集团的此点抗辩理由缺乏证据支持，法院不予以采纳;营业执照登记的住所不实的问题，不构成转让股权的实质瑕疵，集团的此点抗辩理由缺乏法律依据，法院亦不予以采纳;关于利佳公司丰台分公司的问题，张某、张某芹辩称其不属于股权转让的范畴，但是转让的是利佳公司的全部所有者权益，因此利佳分公司亦应一并转让，张某、张某芹的辩称不能成立，未告知分公司和转让分公司的事实构成违约，但并不能当然解除合同;关于利佳公司的房地产开发资质问题，本诉原告张某、张某芹辩称转让的内容没有包括利佳公司的房地产开发资质，法院认为，张某、张某芹二人持有的是利佳公司100%股权，转让股权并相应移交公司有关所有手续是其约定义务，其股权转让协议书约定的转让内容“包括利佳公司所有者全部股东利益的转让，企业法人的变更，企业法人营业执照，公司章程及印章，税务登记及公司所有成立的批文手续”，“公司所有成立的批文手续”应当包括利佳公司的待定资质证书，张某、张某芹辩称已告知集团房地产开发资质已逾期的事实，但是没有提供相应的证据;且原告方提供的交接手续中并未包括利佳公司的房地产开发待定资质证书，因此，法院认定张某、张某芹并未告知亦未移交利佳公司房地产开发待定资质证书。根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》第六条第三款之规定，“《暂定资质证书》有效期1年。房地产开发主管部门可以视企业经营情况延长《暂定资质证书》有效期，但延长期限不得超过2年。自领取《暂定资质证书》之日起1年内无开发项目的，《暂定资质证书》有效期不得延长”，张某、张某芹的委托代理人当庭陈述利佳公司并未办理房地产企业资质，根据上述管理规定第三条之规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”，利佳公司是一房地产开发有限责任公司，但其本身却并不具备房地产企业资质，不得从事房地产开发经营业务，根据本案现有证据，张某、张某芹在转让其持有的利佳公司的100%股权时并未告知利佳公司房地产企业待定资质的真实情况亦未移交利佳公司的房地产待定资质证书，由于房地产企业资质问题直接影响利佳公司的业务范围，影响利佳公司股权的价值，故此种未告知的行为和未移交的事实构成实质违约，集团关于张某、张某芹违约致使合同目的无法实现的理由成立，法院予以采纳;其关于解除股权转让协议书并恢复原状的请求，法院予以支持。集团应当返还协议约定的已经交付的手续给张某、张风芹，并负有义务将利佳公司的股东恢复为张某、张某芹;由于集团确认利佳公司新股东是依据其指令登记的名义股东，因利佳公司有两位新股东并未参与本案诉讼，法院无法确认此事实，所以，在利佳公司现有登记股东拒绝变更登记时，集团应当向张某、张某芹承担无法恢复股东身份的赔偿责任。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条第(二)项、第九十四条第(四)项之规定、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条第2款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十八条、第一百四十二条之规定，判决如下：
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