被告集团、付文某、付某共同答辩并反诉称：(1)张某、张某芹无验资证明，涉嫌虚报注册资本、虚假出资，抽逃出资。(2)营业执照登记住所虚假且记载不详细，无法办理年检手续。(3)公司未办理房地产公司的开发资质，根据《房地产开发企业资质管理规定》相关规定：房地产开发企业应当申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起30日内到房地产开发主管部门备案，主管部门核发《暂定资质证书》，该证书有效期1年。张某、张风芹告知集团、付文某、付某利佳公司具有合法的开发资质，但以种种理由推脱未出示。后集团、付文某、付某到延庆建委核实，被告知该公司的暂定资质早已过期，且不具备取得资质登记证书的条件。张某、张某芹的公司系房地产开发公司，集团、付文某、付某收购张某、张某芹公司股权的目的是从事房地产开发，但是张某、张某芹的公司不具备开发资质，致使集团、付文某、付某无法实现股权转让合同的根本目的。(4)张某、张某芹存在欺诈行为。利佳公司丰台分公司目前属于吊销状态;而张某、张某芹从未向集团、付文某、付某告知存在丰台分公司这一事实。另，有人在2011年4月投诉该分公司还在继续经营，存在诈骗行为，同时该分公司还拖欠办公地址的房租。基于以上事实，张某、张某芹在《股权转让协议书》中关于公司不存在任何违法行为，从未受过任何处罚，也不存在任何未决诉讼、仲裁或纠纷的承诺并未实现，股权存在瑕疵。综上，张某、张某芹的行为已严重违反了法律规定、合同约定及基本的诚实信用原则，致使集团、付文某、付某无法实现股权转让合同的根本目的。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款规定：当事人一方有违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。故集团、付文某、付某请求：(1)判令驳回张某、张某芹的诉讼请求;(2)判令解除《某利佳伟业房地产开发有限责任公司法人变更、股权转让协议书》(以下称《股权转让协议书》)，恢复原状;(3)判令张某、张某芹承担本案全部诉讼费用。
张某、张某芹针对集团、付文某、付某的反诉，辩称：(1)集团、付文某、付某申请撤销股权转让协议恢复原状，已超过行使撤销权时限应予驳回。①双方股权转让协议签订的时间是2010年12月1日，在此期间，集团、付文某、付某从未对股权受让提出过异议。我国《合同法》第五十五条规定：当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。根据法律规定，集团、付文某、付某的申请已超过行使撤销权的时限，故集团、付文某、付某要求撤销股权转让协议不符合法律规定，应予驳回。②集团、付文某、付某受让股权后又予两次变更股权，已不可能再恢复原状。本案股权转让为双方当事人自愿和真实意思表示。此后，受让人付某又向第三人转让了股权。该两次转让均业已在工商行政机关变更登记完毕亦不可回转，集团、付文某、付某无权要求答辩人再受让已转出的股权。因此，集团、付文某、付某恢复原状的请求为不可实现事项，应予驳回。(2)集团、付文某、付某的反诉请求没有事实和法律依据。①集团、付文某、付某称张某、张风芹涉嫌虚报注册资本罪、虚假出资抽逃出资罪、诈骗罪不属于本案审理范围。张某、张某芹申请成立公司是依照工商登记条件，经工商行政管理机关核准成立的。集团、付文某、付某诬陷所称的涉嫌犯罪，工商和公安机关均未立案，其言不符合事实且无证据。本案双方签订股权转让协议后，张某、张某芹已全部履行了协议约定的义务，集团、付文某、付某并已于2010年12月22日接管了公司。因此，集团、付文某、付某所称的涉嫌犯罪没有事实与证据且与本案无关联，其诬陷诽谤作为不付款的理由是不能成立的。如集团、付文某、付某认为有涉嫌犯罪情形，可以向公安机关报案，此不属民事案件审理的范围。②无法办理年检属公司法人责任，与答辩人无关。集团、付文某、付某在签订股权转让协议时，已明知营业执照登记住所地为“某市延庆县八达岭镇政府院内”。对此，集团、付文某、付某没有提出异议，即是对该项的认可，集团、付文某、付某根据经营需要可以申请变更住所，而现却称无法办理年检手续，按照法律规定，年检应属公司法人责任，而非股东义务。因此，该年检事项与答辩人无关，其作为不付款的理由是不能成立的。③张某、张某芹与集团、付文某、付某签订的是股权转让协议不包括行政许可事项。张某、张某芹与集团、付文某、付某签订的协议，明确约定了转让内容为：“法人变更、股权转让事项”，并不包括资质的内容。两公司均盖有公章，此为两公司间的合并。集团、付文某、付某所称的资质，在签订股权转让协议时，转让方已明确告知受让方，原有的暂定资质已逾期。根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》第十四条：“企业发生分立、合并的，应当在向工商行政管理部门办理变更手续后的30日内，到原资质审批部门申请办理资质证书注销手续，并重新申请资质等级。”此规定说明：原企业的资质等级不能一并转为受让企业，其必须重新申报，此属合并后的公司义务，不属原公司股东义务。因此，该行政许可事项系为国家行政机关的职权，申请资质等级应由合并后的公司根据自身经济规模和建设项目条件向建委申请建设资质，由行政许可单位批准，而非属集团、付文某、付某所称的是股权转让合同实现的根本目的。因此，集团、付文某、付某将此作为不付款的理由是不能成立的。④分公司事项不属于协议内容，与本案不属同一法律关系，反诉理由不能成立。欺诈是虚构事实，隐瞒真相，骗取他人财物的行为。《股权转让协议书》第二条规定了转让标的的范围、内容，规定了双方的权利义务。其中，股权转让事项未包括分公司的内容，表明了该分公司与股权转让协议无关，即利佳公司丰台分公司不属于协议转让的范围和内容。根据协议第五条规定，公司变更前所发生的一切债权债务均由转让方负责清偿。事实上，该分公司无注册资金，按工商登记要求仅在注册地办公，不能经营，因此，从未有协议第六条规定的存在任何诉讼、仲裁或纠纷的情形。据此，在分公司事项与股权受让协议无关的情况下，分公司事项亦与本案无关与本案不属同一法律关系。集团、付文某、付某将没有关联的法律和逻辑上的事由，作为拒付款的理由是不能成立的。(3)集团、付文某、付某应承担违约责任立即履行付款义务。综上所述，2010年12月1日集团、付文某、付某与张某、张某芹签订了《股权转让协议书》，系双方真实意思表示。该协议书第四项规定：转让价格13万元，保证自2011年2月底以前付清全部费用。但受让人却违反诚实信用原则逾期拒付，构成违约，集团、付文某、付某的抗辩理由不能成立。为此，请求人民法院判令集团、付文某、付某给付张某、张某芹股权转让款及延迟付款的利息，驳回集团、付文某、付某的反诉请求。
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