一般而言，公司意思自治被公认为是处置公司内部纠纷的基本理念。公司自治是私法自治原则在公司领域中的延伸和体现，公司自治反映的是以公司为主体的意思自治。私法自治是民商法的核心理念，也是民事法律行为的基本原则。私法自治之原则，或个人意思自治之原则，是指私人之生活关系原则上由各个人依其自由意思予以规制，它使私人成为法律关系的主要形成者，国家只消极地加以确认，而予以拘束力，不宜妄加干涉。{1}根据公司意思自治的要求，“资本多数决”就成为公司治理的基本原则，对公司参与经济活动并进行决策起到决定性作用。“资本多数决”原则体现了股份平等，充分尊重股东意愿，其一方面符合经济学原理，即投资额和风险承担决定了股东收益，因此股权份额多者就意味着其承担了更多的投资风险，相应得其应该获得更多利益，这种利益不仅表现为股份分红收益，也包括其有更多机会参与公司经营管理，握有左右公司决策的权利。一般情况下，大股东的利益与公司利益紧密联系，其决策被假定为会对公司及其他股东利益负责，另一方面这也符合团体行为的逻辑要求，即所谓的“少数服从多数”，这种原则兼顾了民主和效率，在社会活动中长期被沿用。所以，公司自治以及其衍生出的“资本多数决”原则很长一段时间内被法律加以绝对保护。
然而，现实生活却并不如理论设想得如此完美。一方面公司治理结构的缺陷、股权结构的不合理使得不少公司出现了公司僵局，这种僵局如果不能被打破，那么公司的存续就背离了股东设立公司时的初衷，但显然公司没有能力通过自身体系加以解决，需要依靠第三方介入帮助公司摆脱这种困境。另一方面，隐藏在股份平等之下的股东因持股不同而地位不同问题始终未能得到有效解决，大股东以“资本多数决”为外衣，肆意侵占、欺压小股东利益的情况频频发生，小股东却只有忍气吞声，此时，司法的消极态度不仅不是对权利的尊重，相反却是对合法权利的漠视。各国司法都意识到适当地对公司意思自治进行干预是非常必要的。如美国公司法中发展了以期待利益落空理论为基础、以法院司法介入为手段的多种解决公司僵局问题的方案。“期待利益落空理论”主张，股东可以基于一定的缔约环境或情事而成立公司，也可以因缔约环境或情事发生重大变更而解散公司，股东享有期待权。公司事务陷入僵局往往就导致股东的期待利益落空，这时股东就可以寻求司法途径进行解决。大陆法系的代表德国《有限公司法》第61条规定，如果公司所追求之目的不可能达到，或者存在其他由公司情况决定的、应予解散的重大事由，公司可以通过法院的判决而解散。{2}我国《公司法》及其司法解释规定了公司司法强制解散制度，为公司解散纠纷的预防和裁判提供了的依据。但是，笔者在收集梳理近5年来上海法院有关公司解散的案例后发现，实践中仍有存在不少问题有待解决。
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