侵犯商业秘密罪辩护_论“公司人格否认制度”中之“法人人格否认”(6)

　　2.《公司法》第 3 条中“公司独立法人地位”和“股东有限责任”之间的密切关系

　　尽管《公司法》第 3 条并没有规定公司人格否认制度，但它与《公司法》第 20 条第 3款之间存在着密切的联系：前者确立了我国公司的独立法人制度，后者则规定了这一制度的例外。为了让我们能够客观、正确理解《公司法》第 20 条第 3 款的内涵，我们有必要探究《公司法》第 3 条的规定。

　　根据《公司法》第 3 条第 1 款的明确规定，在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司为独立法人，它们拥有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。根据该条第 2 款的规定，两类法人公司的股东以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司承担责任。根据《公司法》第 3 条的两款规定，我们可以得出以下两方面的结论：一方面，依据我国法律设立的有限责任公司和股份有限责任公司不仅拥有独立的法人地位，而且其股东也仅仅承担有限责任;另一方面，在我国《公司法》调整的上述两类公司中，“公司独立法人性”和“股东有限责任”是它们的两个互为依存的、密不可分的法律特征。因为只要相关公司依法注册为有限责任公司或股份有限公司，该公司便成为独立法人，其股东也仅需承担有限责任;相反，如果相关的公司未能获准注册，它就不具备《公司法》第 3 条第 1 款意义上的法人资格，其股东自然也不享有仅仅承担有限责任的特权。由此可见，“公司独立法人地位”和“股东有限责任”是我国依法设立的股份有限公司和有限责任公司的两个密不可分的法律特征，它们是同一奖牌的两个不同面。

　　既然“公司独立法人地位”和“股东有限责任”之间存在着相互依存关系，那么《公司法》第 20 条第 3 款就不可能仅仅剥夺股东享有的有限责任特权，它势必同时否认公司的法人资格。

　　3.《公司法》第 23 条等其他条款中“公司独立法人地位”和“股东有限责任”之间的密切关系

　　实际上，除了《公司法》第 3 条明确规定了公司法律人格和股东有限责任的关系以外，从我国《公司法》的其他条款尤其是第 23 条至第 36 条、第 77 条至第 98 条的规定中，我们也能分析出公司人格否认和股东有限责任之间的关系。

　　首先，公司并不是从娘胎中生出来的，而是由股东或公司发起人根据我国《公司法》和《公司登记管理条例》[18]规定的设立条件和设立程序在办理相应的注册手续后“出生”的。我国《公司法》第 23 条至第 36 条、第 77 条至第 98 条分别规定了有限责任公司和股份有限公司的设立条件和设立程序。根据这些条款，公司股东或发起人必须将出资款或出资物交付给公司，向工商局提出设立登记申请，然后由工商局进行设立审核，符合法定条件时工商局核准登记，并发给公司企业法人营业执照，公司于该营业执照签发日正式成立。[19]公司也于该成立之日起获得法人资格，[20]成为独立的法律主体，公司才可以刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记;股东也仅仅于该日起享有承担有限责任的特权。而在此之前，不仅公司不具备法人资格，股东也不享有有限责任的特权。