侵犯商业秘密罪辩护_论“公司人格否认制度”中之“法人人格否认”(4)

　　(三)小结

　　可见，无论我国“公司人格否认”这一概念，还是英美法中的“揭开公司面纱”概念或德国公司实践中的“穿透责任”概念，它们具有相同的内涵：在具体的案件中，不仅剥夺股东有限责任的特权，而且否认被告公司的法人地位。

　　三、否认“公司法律人格”之法律依据

　　根据上文的分析，无论在我国还是在英国、美国和德国，“公司人格否认”均指：否认公司的法律人格，同时剥夺股东的有限责任特权。但是应该承认：上述结论仅仅是一种理论推导。这一推导能否成立，关键是看它是否具有充分的法律依据。如果有足够的法律依据支持上述推论，那么这一结论便是成立的、正确的。下文依然从我国和西方国家两个方面来探究上述推论的法律依据。

　　(一)我国否认“公司法律人格”的法律依据分析

　　众所周知，直接确认我国“公司人格否认制度”的是《公司法》第 20 条第 3 款，所以我们应该首先分析该条款规定的内涵。除此之外，我们还应该分析其他相关的条款，如《公司法》第 3 条、第 23 条至第 36 条、第 77 条至第 98 条等。因为尽管《公司法》第 20 条第 3款直接确立了我国的公司人格否认制度，但是，它并不是孤立的，相反在它与《公司法》的其他条款之间存在着密切的联系。所以，为正确理解我国公司人格否认制度的内涵，我们有必要对这些条款进行系统的分析。

　　1.《公司法》第 20 条第 3 款的立法本意

　　根据《公司法》第 20 条第 3 款的字面意义，该款仅仅要求剥夺股东的有限责任，它并没有明确规定：在具备这一条款规定适用条件时是否剥夺相关公司的法人资格。但我们并不能因此而得出这样的结论：《公司法》第 20 条第 3 款确实是在没有否认公司独立法人资格的情况下而直接要求股东承担连带清偿责任。在我们得出任何结论性观点以前，我们必须首先仔细分析该款的适用条件。

　　《公司法》第 20 条第 3 款规定的适用条件是：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。”股东怎样才能“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”呢?这是一个比较复杂的问题。但是，根据该款字面意义，我们可以确定一些适用本款必须具备的基本要件：其一，被告公司基于某种法律关系拖欠了公司债权人的债权;而且，基于各种原因被告公司已经无力清偿其债务，第三款中“严重损害公司债权人利益”这一表述表明了这一点。因为，如果公司有足够的资产清偿其债务，公司债权人就不可能受到严重的损失;其二，股东对公司实施了相应的非法行为，例如转移公司资产;而且此类非法行为直接导致公司失去了清偿能力，由此也间接损害了公司债权人的利益。第 20 条第 3 款中有关“滥用”的要求说明了这一点。因为立法者赋予公司以独立法律人格的根本目的是为了让法人公司能够协助股东抵御正常的经营风险，而不是让股东借助法人公司损害公司债权人的利益、谋取私利。在上述情形中，股东通过自己的非法行为损害公司及其债权人的利益，又以“公司为独立法人”为由拒绝替公司清产还债，其行为显然属于“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”。