二、“公司人格否认”概念
在通常情况下，特定的概念有着特定的内涵。“公司人格否认”也是如此。所以，我们应该首先分析“公司人格否认”这一概念的内涵，或许我们能够从中找到上述问题的答案。
(一)我国“公司人格否认”概念的内涵
尽管国外对“公司人格否认”有着不同的称谓，但我国法学界和司法界在这一方面并不存在争议，“公司人格否认”是一个得到各方认同的概念。如果我们仅仅从其字面意义来分析，“公司人格否认”无疑是指否认或剥夺某一公司的独立法人地位;相反，它并没有剥夺公司股东“有限责任特权”的意思。但是，我们不能因此而得出：“否认公司人格”这一概念中不包含“剥夺股东有限责任特权”的意思。因为根据我国《公司法》的规定，独立法律人格和股东有限责任是我国现代公司的两个不可分割的特征，任何获准注册的有限责任公司和股份有限公司均具备以上两个特征。由于该两个特征之间存在的不可分割的关系，所以在特定情形下，否认了公司的法人资格，也就同时剥夺了股东享有的有限责任的特权。[7]
(二)西方国家“公司人格否认”概念的内涵
在英美德等国家，“公司人格否认”有着不同的名称。在英国相应概念为“揭开公司面纱(Lifting the veil of company)，[8]在美国叫“刺破公司面纱”(Piercing the corporateveil)，[9]而在德国则称为“直索责任”[10]或“穿透责任”[11](Durchgriffshaftung)。[12]即使在同一个国家，也会使用不同的名称。例如在美国，除了上述“刺破公司面纱”以外，还有人称之为“忽视公司法律人格”(disregarding the corporate entity)。[13]那么，在以上这些国家中，以上概念是否蕴含着否定或剥夺特定公司的“法律人格”的意思呢?
1.英美国家“揭开公司面纱”的含义
在日常生活中，英国人和美国人比较诙谐幽默。这一性格也反映在公司法的研究方面，他们十分形象地将公司的独立法人地位比拟为女人常用的“面纱”;“面纱”具有挡风、遮阳等保护功能。作为“面纱”的独立法人地位也具有保护公司股东的作用。其保护作用主要体现在：如果公司因经营不善而宣告破产，公司也因此不能清偿其全部债务，但由于公司具有独立的法人地位，股东不必替公司清偿债务，公司债权人也无权对股东提起追偿之诉。所谓的“揭开公司面纱”是指：如果躲在公司独立法人地位这层面纱背后的股东利用这一“面纱”进行“欺诈”，并损害公司债权人的利益，那么，英美国家的法院就会“揭开”或“刺穿”独立法人地位这层“面纱”，要求股东直接替公司清偿债务。[14]在这种情形下，股东自然不再享有有限责任的特权，问题是英美国家的法院是否也同时否认了相关公司的独立法律人格呢?
1870527569@qq.com
159-1534-4883