判决后，董丽芳等13名原告提起上诉，认为一审判决认定被告上海康达化工有限公司章程部分修改条款因违法而无效，鉴于被依法确认无效的条款均属于公司法规定的公司章程的必备条款，因此，经修改的公司章程已经不符合法律规定，据此相应的股东会决议应属全部无效。综上，请求依法撤销一审判决，改判确认上海康达化工有限公司于2006年7月29日作出的《上海康达化工有限公司关于修改〈公司章程〉的决议》无效。
二审法院经审理认定原审法院确认的事实属实，并认为，上海康达化工有限公司于2006年7月29日作出的《上海康达化工有限公司关于修改〈公司章程〉的决议》中“上海康达化工有限公司章程”第二十四条第(二)、(三)、第二十五条第(四)项、第二十九条、第四十一条的内容因违反《中华人民共和国公司法》相关规定而被依法确认无效，原审法院对此已有详尽论述，不再赘述认定。现童丽芳等13名原告又以章程的无效修改条款为公司章程法定必备条款为由而上诉，对此，二审认为，《上海康达化工有限公司关于修改〈公司章程〉的决议》涉及的内容是对上海康达化工有限公司于2002年6月18日制定的《公司章程》进行修改，其召集、表决程序均符合法律规定。由于章程修改所涉及的第二十四条第(二)、(三)项、第二十五条第(四)项、第二十九条、第四十一条与现行法律相悖，故被依法确认无效。无效民事法律行为的后果和基本处理准则在于恢复原状，据此公司章程中第二十四条第(二)、(三)项、第二十五条第(四)项、第二十九条、第四十一条的修改内容不具有法律效力，相应条款仍应以上海康达化工有限公司于2002年6月18日制定的《公司章程》为准。综上，童丽芳等13名上诉人的上诉理由不成立，二审不予采信。原审判决认定事实和适用法律正确，本院应予维持。于2007年5月21日作出判决：驳回上诉，维持原判。
【长昊评析】
公司法兼具强制性和任意性的特征，公司章程是股东、发起人意思自治的体现，当事人可以通过自由协商一致，约定相互之间的权利义务关系，并由公司根据自己的经营目的、状况等依法自行制定的规则，它属于自治性规则，但不得违反公司法的强制性规范，否则不具有法律效力。本案的争议焦点在于，哪些《公司法》规范属于强制性规范?当公司章程的条款与《公司法》强制性规范之间发生冲突时，其效力如何认定。现从本案争议焦点分析：
一、股东权利之继承是否受公司章程制约
本案所涉公司章程规定，公司股份的继承人只得集成部分股东权利，排除了股东的表决权与参与经营管理的权利，但继承人却须履行全部股东义务，那么涉案公司章程是否违反《公司法》的强制性规定?《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”据此，有观点认为，根据《公司法》的规定，公司章程可以对股东资格继承问题另行规定，且章程约定的效力高于法律的缺省性规定，是股东意思自治在上市活动中的体现，所以公司章程完全可以基于契约自由的考虑，对股份继承人权利进行一定的限制，该条款完全是合法的。上述观点是基于对《公司法》第七十六条存在的误读以及对股东基本权利的认识不足所致。以股权行使所为的不同利益为标准，股东权可以划分为自益权与共益权。自益权和共益权均是股东的法定权利，原则上不受剥夺。《公司法》第四条规定的股东基本权利就同时包括了属于自益权的资产收益权与属于共益权的参与重大决策权，而股东行使表决权就是股东参与重大决策的手段。
从自益权与共益权的内在联系的角度上分析，股东投资设立公司的目的在于为自己获取收益，而实现这一目的的手段就是行使共益权，参与公司的管理和决策。可见，股东行使共益权是享有完整自益权的前提和保障，两者不可分割。涉案公司章程规定，继承人可以继承部分股东权利，包括可以出席股东会议等，但继承人必须同意由股东会作出的各项有效决议。该条款虽规定了股东继承人出席股东会的权利，但实际上剥夺了继承人在股东会上的表决权，也就使该股东出席股东会的权利根本无法发挥其应有作用。当其合法权益受到处于优势地位的其他股东侵犯时，其权利救济手段也随之丧失，其自身权益无法得到保障，显然违背了公平原则，所以该条款应当无效。
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