被告辩称：被告根据公司章程的规定，在召开股东会前的2006年7月11日通知了全体股东，股东会由董事长负责召集，于2006年7月29日顺利召开，因此被告股东会会议的召集程序合法。7月29日的股东大会由股东会按照出资比例行使表决权(为了统计方便，被告股东会以每100元折算一股的方式将541万元出资划分成54100股)，股东均按照“一股一票”的比例进行表决。当天出席股东会的股东所持有的表决权占全部股权的99.60%。经出席股东的书面表决，对《关于修改公司章程的决议》内容表示同意的表决权为40769股，占75.6%，即通过了所需要的股东所持表决权的三分之二以上，符合公司法和公司章程关于修改公司章程的规定。因被告赋予了股东平等的表决权利，各股东在书面表决中，自主地表述了意见，故原告称被告“操纵股东会强行通过”的事实不成立。且被告系由股份合作制企业改制而来，股东人数较多，股东持有的股份较分散，故也不存在原告所述“实质上是公司少数大股东利用优势表决权”的问题。就从被修改的章程第二十四条内容看，公司法对于继承人继承股东资格的内容规定可以由公司章程另行约定，公司股东会表决通过的章程完全有权对“股权继承”的问题作出约定，故被告公司章程对继承股东资格进行限定，是为了更好地维护公司的“人合性”。公司章程第二十五条第(四)项的规定也符合《公司法》第三十五条关于新增资本认缴的规定，并未违法。章程第二十九条关于股东会“议事方式”和“表决程序”按照“出席股东所持表决权”为标准，因公司法在此规定的表决权是“有效表决权”，放弃表决权的股东所代表的股份是不计算在内的，故该章程规定与《公司法》第四十四条规定也是一致的。因工会主席是公司职工，符合法律要求的监事会中有职工代表担任的规定。且工会主席也是经选举产生，考虑到答辩人原是股份合作企业的关系，选举出的工会主席也符合股东的意愿，符合民主集中制的原则。根据《公司法》第三十八条的规定，作为职工代表的工会主席担任监事亦不是股东会的职权，由此，章程对监事的规定亦符合法律规定。由于被告通过正当、合法和有效的股东会会议，通过了修改公司章程的决议，其内容合法，故请求驳回原告的诉讼请求。
【法院审判】
一审法院认为，公司章程是调整一个公司所有股东之间、股东与公司之间法律关系的必备性文件，它是股东意思自治的体现，但章程的自治性是相对的，它以不违反法律、行政法规强制性规定为前提。
1.关于被告章程第二十四条第(二)、(三)项内容的效力问题。
《中华人民共和国公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”本院认为，对于因继承这种继受取得公司股东资格的情况，有法律的明文规定，同时也授权公司章程中另行约定相结合的方式。在此，允许公司章程另行规定的是对已故股东的继承人成为公司股东设置一定的限制条件，即基于公司所具有的人合性，来规定股东资格的继承办法。一旦约定继承人可以继承死亡股东的股东资格，则该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的股东权利，如了解公司经营状况及财务状况，查阅股东会会议记录和公司财务会计报告等基本权利，而不应当对其股东权利加以随意限制。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”即股东会会议是股东表达自己意志的场所，股东在股东会上有表决权，这是股东基于投资人特定的地位对公司的有关事项发表意见的基本权利。同时法律赋予公司章程自治权，即公司章程可以规定另外的行使表决权的方式，但并不能因此剥夺股东行使表决权的权利。现被告章程第二十四条第(二)、(三)项显然剥夺了继承股东的上述权利，违反法律的规定，应当确认无效。
1870527569@qq.com
159-1534-4883