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侵犯商业秘密罪辩护_公司法适用中若干疑难争点条款的忖度与把握(12)

时间:2019-01-14    来源:长昊律师网    浏览次数:

  第一类是原告股东纯粹出于个人报复公司和大股东的诉讼。司法中调解需要尊重当事人自愿的原则,但法院不能在这种情况下一味支持恶意股东的请求,而无视无过错的大股东及公司的意愿。对于对正当利益回报、保全公司生命的合理的调解安排完全拒绝的诉请,法院应当坚决驳回。针对这种情形,未来的公司法修订中应当加入公司对不适格股东除名的安排,如股东超过一定时间不履行出资义务,股东存在偷窃公司财产或者其他严重故意毁损公司利益的行为,应当列为除名的条件。

  在另一类具有典型性的案件中,原告股东往往是倍受大股东凌弱的中小股东,他们要求公司分配、要求公司财务透明、要求大股东把侵占的公司资源、利益回归公司,虽经诉讼无结果或一案解决后不断再犯以至于形成一种集合的压迫,导致股东关系彻底破裂,中小股东提出转让股权、公司回购股权等方式仍不能解决,进而提出解散公司的诉讼。这种案件,如果股东仅以损害知情权、分配权为由提出公司解散诉讼,按最高法院的解释规定法院不能受理,但是如果存在持续数年的综合压迫,提出过其他诉讼或者提出过其他方式仍然未能合理解决的,股东通过提出公司解散诉讼试图在法院调解中达成问题的一揽子解决,其诉权权益就应当予以保障。在这种案件中,法院在判决前的调解中,如果控制股东和公司能够积极配合使原始纠纷获得圆满解决,以原告撤诉处理;如果原告股东提出极端不合理请求,使得公司和控制股东难以满足的,法院可以判决驳回原告诉讼请求,并告知其提出其他诉讼;如果原告股东提出退出股东资格的补偿条件符合资本比例和财产比例,而遭控制股东或公司拒绝的,法院可根据实际情况选择确认判决按原告所提条件解决纠纷或者径行判决解散公司。

  第三类公司解散诉讼,是排除前两种案情背景的其他各种诉请情形。它包括公司管理瘫痪、公司财务陷入持续性的严重危机、股东们持股相对均衡且对公司僵局都负有责任,公司继续存续会使股东利益受到更大损失的状况。在这种诉讼中,股东之间的对立情绪不居主导地位,只是对解散公司未形成股东会或股东大会决议,个别股东提出解散诉讼。法院应当充分听取原被告及第三人的意见,本着尽量保留公司的审判方针,促进和解或调解,使原告利益合理满足,进而保全公司;如果原告利益不能满足,被告和第三人其他股东对保存公司缺乏信心或意见不很坚定的,可判决解散公司。

  四、关于《公司法》第5条第1款有关“社会责任”规定的解读

  《公司法》第5条规定:“公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。”

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