我国《公司法》第三十四条明确规定了公司股东知情权制度。
1.书面查阅申请的证明
本案第一个焦点是书面查阅申请的证明。《公司法》为了防止股东滥用股东知情权诉讼，规定了股东在提起股东知情权权诉讼前，应该履行前置程序，即已经向向公司提出要求查阅公司会计账簿的书面请求。按照《公司法》第三十四条第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝股东的要求。但是在程序上而言，公司的拒绝是否有合理理由，属于实体审查的内容。
2.目的正当性审查
本案的第二个争议焦点是股东的查阅是否具有正当性。《公司法》第三十四条第二款规定：股东要求查阅公司账簿的，公司可以股东的查阅要求具有不正当目的，可能损害公司利益而加拒绝。这是为了防止公司股东通过查阅公司账簿的手段，损害公司利益，是对股东知情权和公司利益的合理平衡。但《公司法》对查阅会计账簿时股东的“不正当目的”如何界定规定得较为抽象，司法实践中一般由法官遵循诚实信用原则根据具体案情裁量。由于公司董事会在信息占有上享有优势，实务中一般实行举证责任倒置，由被告公司承担证明股东请求目的非正当性的举证责任，举证不能则视为股东目的正当。公司对股东请求目正当性的质疑，必须是确实，而非仅仅是公司的臆测和简单怀疑，其必须提出充分的证据和合理的根据。在实践中，被告若能证明股东存在下述情况，可视为目的不具有正当性：(1)股东为被告公司的同业竞争者或竞业公司的股东或高级管理人员;(2)股东行使知情权的目的不是为了确保或行使股东权利，而是为了获取商业秘密或其他非法目的。实践中，有些股东将知情权诉讼作为收集证据的一个手段和步骤，因为在侵害股东权益的诉讼中，一旦被告公司拒绝提供财务账册，将导致股东权益受害的赔偿额难以确定，公司是否可以据此认为股东的查阅账簿行为可能损害公司的利益，其目的为不正当呢?笔者认为，在此场合，股东的查阅请求不能认定具有目的不正当性。对此我们可以参照日本公司法的相关规定。依《日本商法典》第293条之7的规定，股东形式账簿查阅请求权时，如果股东是为有关股东权利的确保或者行使而请求进行调查的，董事不得拒绝。显然这样的规定是具有合理性的。
具体到本案中，某公司主张潘某之前存在伪造公司印章、职务侵占等涉嫌犯罪行为，某公司有合理理由相信潘某存在损害公司利益的可能性。但是首先，检察院已经对潘某作出不起诉的决定。其次，即使是检察院对潘某尚在审查中或者已经作出了起诉决定，也不能当然认定潘某的查阅账簿申请具有不正当目的。目的正当与否，是以本次查阅为判断对象，股东以往侵犯公司利益的行为，并不能作为判断本次查阅是否具有目的不正当性的依据。
会计账簿查阅权纠纷中，股东要求查阅公司会计账簿是否具有可能存在损害公司利益的不正当目的，应当由公司承担举证责任。股东查阅公司会计账簿的行为与其不正当目的的实现间应当具有因果关系。因此，公司即使证明了股东某一行为将导致公司遭受损害，但该行为非借助查阅公司会计账簿而加以实施，则公司不能拒绝。股东在该次查阅申请前曾经通过借助查阅公司会计账簿的方式而损害公司利益的事实，不能作为股东该次要求查阅具有不正当目的的证据。
【长昊后记】
(一)账簿查阅权纠纷中股东目的不正当性的认定标准
鉴于会计账簿查阅权制度在我国《公司法》上尚属新生制度，相关司法实践经验尚待积累，因此有必要从比较法的角度来探讨股东目的不正当性的内涵及其认定标准。限于篇幅，在此我们只考察比较有典型性的美国法和日本法。
美国法主要从何谓正当目的的角度揭示股东查阅权主观要件的内涵的。股东查阅目的的正当性，是由其是否与股东基于股东身份或资格能够享受的利益有联系来决定，也就是说行使查阅权的正当目的与请求者作为一个股东所拥有的利益或者身份存在极为紧密的关系。因此，可认为所谓正当目的是指那些与当事人因其股东身份而享有的各项权益有合理联系的目的。
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