被上诉人某公司辩称：(1)2007年起，被上诉人获得的林木赔偿款金额达到90万元，公司运营正常，上诉人称公司背负巨额债务不是事实。陈某死亡后，陈某某实际掌控公司的运营，且从2006年起未办理工商年检。(2)在陈某死亡后，只有上诉人是公司适格股东，不需要召开股东会。上诉人掌控公司期间，遇到经营问题均要求王某参与，但其拒绝为王某办理股权转让手续。(3)上诉人自行与案外人黄振杰订立一份转让合同，恶意转让公司资产，该事实已经法院生效判决确认。(4)股东之间不存在不可调和的矛盾，也没有出现财务困难。除一审人民法院查明的事实外，福州市中级人民法院另查明：经持有69.77%表决权的股东王某召集，被上诉人某公司于2009年10月14日召开股东会议，并形成会议决议。
福州市中级人民法院审理认为：《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。上诉人陈某某为持有被上诉人某公司全部股东表决权10%以上的股东，因而有权提起解散公司之诉，但其所提交的证据并不足以证明某公司已出现导致公司解散的法定情形。
1.因某公司原法定代表人于2005年病故，股东仅剩陈某某一人，公司运营长期由其掌控，在此期间实无召开股东会之必要。后第三人王某经诉讼取得股东资格，并持有公司69.77%的表决权。根据公司章程的规定，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，对公司增加或减少注册资本、修改公司章程等特别事项所做出的决定，则应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。虽然两股东之间存在矛盾，但因王某持有公司三分之二以上的表决权，完全可以通过资本多数决的方式形成股东会决议，而且事实上其已于2009年10月14日召集股东会议并形成决议，且按照法定程序办理了公司章程及法定代表人的工商变更登记，足以表明公司不存在无法形成有效决议而使股东会运行失效的情形，公司经营管理并未如陈某某所称发生严重困难。
2.陈某某未提供充分证据证明因管理层决策问题导致公司经营出现严重恶化和负债状况，且某公司所从事的是林业生产，需长期经营方能产生经济效益，若中途解散公司，不仅有损股东权益，也会损害林场发包方的权益。故陈某某关于公司继续存续会使股东利益遭受重大损失的主张缺乏事实依据。
3.并无证据表明陈某某在起诉前已尝试其他救济手段，如通过请求其他股东以公平合理的价格收购自己的股份或请求召开股东会就公司解散问题进行表决等公司内部自治方式来解决问题，在穷尽其他可能的途径之前，对陈某某要求解散公司的请求，本院不予支持。
综上，某公司目前的状况不符合人民法院判决解散公司的法定情形，陈某某的诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持其诉讼请求是正确的。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
【长昊评析】
本案在审理过程中，主要涉及如何判断被告公司状况是否符合我国《公司法》第183条所规定的公司司法解散之法定情形。
《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”这一规定显然过于宽泛，缺乏可操作性。尽管《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法司法解释(二)》)进一步列举了股东提起公司解散之诉的几种情形，但是仍然存在明显的缺陷，既无法穷尽所有“公司经营管理发生严重困难”的情形，也未能明确“公司经营管理发生严重困难”的具体认定标准。究竟什么情况是“公司经营管理发生严重困难”，什么程度才算“继续存续会使股东利益受到重大损失”，“通过其他途径不能解决”中的其他途径是指哪些，均需法官结合审判实践经验和个案情况做出判断。
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