侵犯商业秘密罪辩护_孙某等在公司变更登记之前抽回上亿元出资构成虚报注册资本案

　　侵犯商业秘密罪辩护_孙某等在公司变更登记之前抽回上亿元出资构成虚报注册资本案

广东长昊律师事务所

      【基本案情】

　　公诉机关：上海市人民检察院第一分院。

　　被告单位：上海安格投资(集团)有限公司(以下简称安格投资公司)。

　　被告人孙某。原系安格投资公司董事局主席。因本案于2002年11月15日被逮捕。

　　1997年8月，被告人孙某在无任何出资的情况下，以由其担任法定代表人的上海珠蜂天然保健品有限公司(以下简称“珠蜂公司”)、上海尚杰房地产有限公司(以下简称“尚杰公司”)以及由其女儿郁春霞担任法定代表人的上海欣兴实业公司(以下简称“欣兴公司”)的名义，通过原上海市青浦县赵屯镇镇长沈卫国的联系，委托上海腾富企业发展公司(以下简称“腾富公司”)青浦办事处申请成立上海嘉源企业发展有限公司(以下简称“嘉源公司”)，注册资本为人民币1亿元(以下所涉币种均为人民币)。腾富公司负责解决注册资本验资所需资金问题，孙某则提供成立嘉源公司所需的相关材料。同年9月3日，通过沈卫国的联系，腾富公司以上海腾富建筑装潢工程公司(以下简称“腾富装潢公司”)的名义，从赵屯信用社获得1亿元贷款，然后将此款汇至上海青浦审计事务所，为孙某办理嘉源公司的注册资本验资手续。次日，上海青浦审计事务所出具了关于嘉源公司的三家投资股东已实缴1亿元货币资本的验资报告，腾富公司遂用该报告及孙某提供的公司设立登记申请书等申请设立企业所需材料，在青浦县工商行政管理局办理了嘉源公司的注册登记申请手续，并获得了该局的核准。同日，腾富装潢公司将上述1亿元贷款归还给赵屯信用社。2000年12月，嘉源公司更名为安格投资公司。

　　被告人孙某在担任嘉源公司的法定代表人、董事长期间，决定以嘉源公司、尚杰公司、上海正邦计算机网络有限公司(以下简称“正邦公司”)的名义共同发起成立上海丁旺投资管理有限公司(以下简称“丁旺公司”)，注册资本为1亿元，其中由嘉源公司出资6600万元，尚杰公司、正邦公司分别出资1700万元。1999年5月5日，嘉源公司将4张收款单位为嘉源公司、总计金额1亿元的本票背书至上海上工会计师事务所办理验资，该所于同日出具了关于嘉源公司、尚杰公司、正邦公司已向丁旺公司缴纳前述出资的验资报告。嘉源公司的财务主管朱宁(另案处理)等人受孙某指使，于同月6日、7日分别将前述验资款中的6800万元、2923万元划回嘉源公司的银行账户。同月7日，丁旺公司获得了上海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。同月15日，丁旺公司更名为上海中经投资管理有限公司(以下简称“中经投资公司”)。

　　2001年3月26日，孙某指使嘉源公司的财务人员从中经投资公司划出4000万元至珠蜂公司，然后开出本票转至石家庄信托投资公司上海零陵路证券交易营业部股票账户中，再以孙个人的名义申请同额本票，于同月27日解人正邦公司开设在深圳发展银行的账户，作为孙个人投资正邦公司的股份，但同日此款即被划回中经投资公司。同月28日，上海东亚会计师事务所有限公司出具了关于孙某已向正邦公司缴纳4000万元出资款的验证证明，并于同年4月3日出具了相应的验资报告。同月5日，上海市工商行政管理局核准了正邦公司将注册资本增加至6800万元的变更登记，并向该公司颁发了营业执照。

　　上海延盛综合服务有限公司(以下简称“延盛公司”)成立于1997年4月21 13，注册资本为50万元，由上海延中工业贸易总公司、上海延中招待所共同出资组建，其中前者出资40万元，后者出资10万元。2002年1月，孙某在担任安格投资公刊(前身为嘉源公司)董事局主席期间，决定由安格投资公司、郁春霞分别受让延盛公司的股份45万元、5万元，然后由安格投资公司出资为延盛公司增加注册资本450万元，其中以安格投资公司的名义增资405万元、以郁春霞的名义增资45万元，并将延盛公司更名为上海翠德国际贸易有限公司(以下简称“翠德公司”)。同月29日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了关于安格投资公司和郁春霞已向翠德公司增资450万元的验资报告，上海市工商行政管理局于同日向该公司核发了营业执照。同年2月1日，孙某即指使公司财务人员殷美兰将前述增资款中的370万元从翠德公司抽出，通过中经投资公司划入石家庄信托投资公司上海零陵路证券交易营业部股票账户中。2002年5月，经孙风娟决定，安格投资公司再次出资为翠德公司增加注册资本1500万元，其中以安格投资公司的名义增资1350万元，以郁春霞的名义增资150万元。同月29日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了关于安格投资公司和郁春霞已向翠德公司增资1500万元的验资报告。同年6月3日及同月4日，殷美兰受孙某的指使，分两次开具本票，将前述增资款中的1025万元划入正邦公司账户。同月5日，上海市工商行政管理局向翠德公司核发了营业执照。