被告作为原告的总经理，应按公司法及公司章程的规定履行自己对公司的义务。被告不但不执行董事会决议，而且还将董事会决议等重要文件取出交与他人，以致给原告造成经济损失，对此被告亦应承担赔偿责任。法院的生效判决虽认为被告的行为与原告的损失间不存在因果关系，但因为认定是劳动争议纠纷，对此事实的认定，并不影响本案经过庭审质证后对侵权行为与损害后果之因果关系的认定，故对被告的上述答辩意见，不予采信。
对于被告认为的原告、被告主体不合格的答辩意见，因公司法股东派生诉讼条款是当公司受到侵害时，公司不提起诉讼的救济方式，本案公司已自行提起诉讼，主张权利，不需采取派生诉讼的救济方式维护公司权益，故原告具有诉讼主体资格。被告虽是原告中方股东的法定代表人，但被告也是原告董事会聘用的总经理，被告不执行原告董事会的决议，是不履行原告总经理的义务，而不是在行使原告中方股东法定代表人的职权，故被告认为应由原告中方股东承担被告不执行原告董事会的决议所引起的法律后果的答辩意见，不予采信。判决被告薛某于本判决生效后10日内赔偿原告北京某有限公司罚息损失241519.69元、复利损失19969.27元、其他经济损失180544元。
一审宣判后，被告不服提出上诉，请求：撤销原审判决，改判驳回某公司一审中的诉讼请求，某公司承担诉讼费。
二审法院与一审法院查明的事实一致。
二审法院经审理认为，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。故做出"驳回上诉，维持原判"的终审判决。
【长昊评析】
本案涉及的主要问题是董事、监事、经理侵害公司权益法律问题，此外，还引申出实践中存在的一个重要问题，即"公司僵局"问题。
董事、监事、经理侵害公司权益相关法律问题
1.董事、经理的基本义务
董事、经理对公司和股东承担责任是以存在义务为前提的。承担根据董事义务的内容，可以将董事义务分为注意义务与忠实义务两大类。所谓董事注意义务，是指董事执行职务时应履行的注意义务。董事注意义务作为公司董事这种特定主体在执行公司职务这种特殊活动中所应具有的注意，其是根据注意义务的主体对注意义务所作之分类中的一种，它与注意义务是种属关系。董事注意义务通常又被称为董事的善管义务。我国《公司法》欠缺关于董事注意义务的规定，①但是亦有相关体现，如《公司法》第六十三条规定，"董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。"《公司法》第一百一十八条第三款规定，"董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。"这些条文中就包含对董事注意义务的规定。关于董事的忠实义务，法律仅仅做了规定，但是亦并未给出忠实义务的概念。一般认为，忠实义务应当是指董事应当遵守法律和公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，未经公司同意，不得利用自己在公司的职位为自己或他人谋取利益。《公司法》第二十一条第一款、第一百四十八条第二款以及第一百四十九条列举了董事经理忠实义务的具体内容。
2.董事、监事、经理侵权的主要表现形式
董事、经理违反忠实、注意义务侵害公司权益有多种表现形式。从行为表现来看，大体可分为积极作为与消极不作为。如前所述，《公司法》第一百四十九条列举了董事、高级管理人员不得为的八种行为。若违反该八种行为，法律赋予的救济方式首先是"董事、高级管理人员违反前款规定所得的收人应当归公司所有"，即公司收缴董事、高级管理人员违法所得;若仍不能弥补公司损失，则公司可以起诉要求前述人员承担赔偿责任。这是《公司法》列明的董事、高级管理人员积极作为侵害公司权益的救济。
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