隐名出资，是指社会主体借用他人(第三人)名义而出资的现象。在公司法的视野中，隐名出资的对象仅限于公司，即社会主体借用他人名义向公司出资。实务中，投资者的隐名出资动机具有多元性，隐名出资方式具有多样性，从而形成不同的法律关系，适用不同的法律规范，具有不同的法律效力。对此，必须结合当事人的意思表示加以判断。意思表示，是指将企图发生一定私法上效果的意思，表示于外部的行为。意思表示系由两个要素所构成：一为内心意思;一为此项意思的外在表示。作为法律行为的核心要素，意思表示决定了法律行为的性质，进而决定了当事人构造的法律关系的性质。
具体到隐名出资行为中，当事人的内心意思涉及两项核心内容，即出资收益的归属和管理权限的归属。如果出资收益全部归名义出资人享有，则名义出资人和隐名出资人之间形成借贷关系，为借贷制度所规范。如果投资收益归名义出资人和隐名出资人共同享有，则名义出资人和隐名出资人之间形成合伙关系，为共有制度所规范。如果投资收益归隐名出资人享有(隐名出资人可能支付给名义出资人一定的费用，但应与共享收益相区分)，则当事人之间法律关系的认定需要进一步考虑管理权限的归属——如管理权限完全归名义出资人，则名义出资人和隐名出资人之间形成信托关系，为信托制度所规范;如实质管理权归隐名出资人，则名义出资人和隐名出资人之间形成代理关系，为代理制度所规范。在以上诸种形态中，隐名出资人享有投资收益并保留实质管理权的情形，在实务中最为常见，也最容易引起争议，下面予以详细论述。
二、隐名出资的法律关系
隐名出资本质上是一种法律行为，分析相关当事人之间的法律关系应关注当事人的意思表示。在隐名出资案件中，股东加入公司的意思表示必然由名义出资人做出，即使公司章程由隐名出资人直接签署名义出资人姓名，由于名义出资人的同意乃属法律上的授权，加入公司意思表示的主体仍为名义出资人(冒名出资情形除外，由于冒名出资的法律效果在实务中并无争议，本文不予分析)。
对于名义出资人代隐名出资人做出表示的法律关系的性质，我国理论界和实务界的既有阐述不多。在日本法学界，有人认为该种情形构成隐名代理关系。[1]本文认为，在我国现行的民商法体系中，代理制度比较发达，并且与隐名出资的特征比较吻合，可以作为梳理隐名出资行为的民法基础。下面，结合隐名出资的三种具体形态分别论述。
(一)公司其他股东不知代持股协议
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