公司人格独立，是股东为降低投资风险，谋求最大经济利益而借以实现其目标的工具，股东所有权的部分放弃和有限责任的获取，在股东和债权人之间实现了利益平衡，体现了公平、正义的价值取向。有限责任原则建立在股东全面诚信履行义务的基础上。由于人类趋利避害的本性使然，使得某些股东往往利用有限责任原则带来的法律上的保护，滥用权利，不履行义务。现实生活中出现的诸如虚报出资、抽逃资产、股东个人财产与公司财产混同等一系列现象，均属于滥用公司人格。滥用公司人格的行为打破了股东和债权人之间的利益平衡，违背了设立有限公司的初衷和价值取向，动摇着公司人格之基石——公平、正义。针对此种状况，法理上出现了公司人格否认的理论，即在承认公司人格独立的基础上，在特定的法律关系中，基于特定滥用公司人格的行为，否认公司的人格，让滥用公司人格的股东来承担公司的法律责任。1905年桑伯恩法官在美国诉密尔沃基冷藏公司一案中，首开法人人格否认之先河。他指出：“就一般规则而言，公司应该被认作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现。然而公司的法人特征如被作为损害公共利益，使非法行为合法化，保护欺诈或为犯罪抗辩的工具，那么，法律则应将公司视为无权利能力的数人组合体”。随即法人人格否认的作法被其他国家承认或仿效，成为两大法系共同承认的一项判例原则(但叫法不一，大陆法系称为“公司人格否认”或“法人人格否认”，英美法系则形象地称之为“揭开公司的面纱”)。面纱者，公司人格独立和股东有限责任给股东带来的法律上的屏障，可保护股东不因公司的外债而承受被公司债权人追索的后果，面纱一旦揭开，股东的无限责任就不可避免。
法人(公司)人格否认建立在法理学的公平、正义和民法学的权利滥用禁止、诚实信用原则基础之上，实质是通过个别正义的实现，来达到一般正义(公司人格独立)和个别正义(公司人格否认)的完美结合。它的出现是现代民法发展的必然。十九世纪的民法是建立原则与体系的民法，而二十世纪的民法则是在坚持这些基本原则和体系的同时，注重由法官依据诚实信用等基本理念，在个案中修正因原则和体系的僵化所造成的漏洞和弊端，以实现法在个案中的动态公平。因此法人人格否认并不是对法人人格独立这一基本原则的否定，更不是消灭法人的形式，而是对法人人格制度的恪守及必要的补充和完善。
本案中，一审法院正是运用了法人人格否认的理论。法院认为，独立的财产和经营的自主权是公司对外独立承担民事责任的基础，华通塑胶公司虽未被注销，形式上未消灭，但其公章、全部财产已由被告交通银行某分行占有和处置，场地租赁的收入亦由交通银行某分行享有，因此华通塑胶公司对外独立承担民事责任的资格已不存在。在否认华通塑胶公司的人格后，法院进一步指出，交通银行某分行的处分行为已超出了股东的正常权利，构成了权利的滥用，故判令交通银行某分行承担华通塑胶公司的债务。一审法院的判决保护了债权人的合法权益，实现了法的公平，其结论是正确的。同时一审法院在判决中所使用的诚信义务、滥用权利、不当控制等词语属于一般概念，可根据个案的具体情况来界定，为法官留下了充分的发挥余地，对司法实践中遇到的各种滥用股东权利的行为均可适用。
1870527569@qq.com
159-1534-4883