侵犯商业秘密罪辩护_股东林某诉股东某科技有限公司损害公司利益近400万元

　　侵犯商业秘密罪辩护_股东林某诉股东某科技有限公司损害公司利益近400万元

广东长昊律师事务所

      【委托经过】

　　2011年6月， 林某来到北京市(深圳)律师事务所找长昊股权律师咨询，说在网上发现长昊律师网，详细阅读了里面的股权纠纷专题内容，认为长昊律师团队的股权律师比较专业，希望可以帮他解决自己遇到的公司权益受损问题。长昊律师团队首席律师邱戈龙和股权律师魏秀菊接待了林某，在经过详细了解后，初步确定可以通过提起股东代表诉讼追究股东某科技有限公司对公司近400万的财产侵害责任。

　　【案情回放】

　　原告：林某。

　　被告：某科技有限公司。

　　第三人：某市某工程有限公司。

　　原告林某诉称：2004年7月8日某通公司成立，注册资本200万元。股东及股份组成为：某信息有限责任公司投资70万元，占35%股份;某科技公司(原航某有限公司)投资70万元，占35%股份;我投资30万元，占15%股份;李乐人投资10万元，占5%股份;姚天宏投资10万元，占5%股份;付涛投资10万元，占5%股份。某通公司成立后一直由某科技公司负责经营，经营期间从未通报经营状况，从未分配红利。2007年底某通公司被工商局吊销营业执照，2008年我在某区人民法院起诉要求某科技公司履行对某通公司的清算义务。该案经判定对某通公司进行清算。由于某科技公司拒不履行生效判决，我申请强制执行。某区人民法院委托北京某会计师事务所进行审计。根据审计报告，在某通公司刚刚成立的2004年10月8日，某科技公司就利用其经营某通公司的便利，抽逃其注册资金70万元，同时侵占某通公司100万元，该公司应退还某通公司1 894 465.90元，但拒不归还。我提起诉讼，诉讼请求：(1)判令某科技公司退还1 894 465.90元;(2)判令某科技公司赔偿自2004年10月8日至实际执行日造成的损失;(3)由某科技公司承担诉讼费。

　　被告某科技公司辩称：在2007年11月6日林某发现了我公司收回借款170万元的问题，但起诉时，已过两年，超出了诉讼时效期间。林某提交的审计报告不是以清算为目的作的，不能真实反映某通公司的财务状况。

　　某区人民法院经公开审理查明：某通公司于2004年7月8日注册登记成立，股东分别为某信息有限责任公司、某科技公司、林某、李乐人、姚天红、傅涛。2007年12月19日，某通公司被吊销营业执照。之后，某通公司未成立清算组。

　　2009年5月19日，本院就受理的林某与某科技公司、某信息有限责任公司、李乐人企业清算纠纷一案，作出一审判决：林某与某科技公司、某信息有限责任公司、李乐人共同对某通公司进行清算。某科技公司不服判决，提出上诉。某市第一中级人民法院于2009年10月14日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。在本院所判上案执行过程中，曾委托北京某会计师事务所对某通公司2006年3月26日的资产负债表及成立以来的收支情况进行了清查认定，会计师事务所于2005年11月10日作出审计报告确认：航天金卡公司从某通公司取得的170万元属于股东占用公司的财产，应予收回;某通公司违规支付的194 465.90应从责任人航天金卡公司收回。

　　再查：2007年10月16日，华某会计师事务所有限责任公司受某信息有限责任公司的委托，对某通公司2007年9月30日的资产负债及成立以来的收支情况进行了清查核实，并作出清产核资审计报告，其中第三条清查验证事项说明第3项：其他应收款170万元，全部为应收航某有限公司的款项。2004年7月13日，股东航某有限公司入资70万元，某信息有限责任公司入资70万元，林某入资30万元，李乐人入资10万元，姚天宏入资10万元，傅涛入资10万元，合计入资200万元。以上入资已经北京华京会计师事务所出具的开业验资报告书确认。上述入资款于2004年10月8日，转付航某有限公司170万元，形成其他应收款一航某有限公司170万元。

　　2007年11月6日，林某向航某有限公司发函，提到了某通公司注册资金170万元被抽逃，虚假做账等情况，要求妥善、圆满、友好地解决。