侵犯商业秘密罪辩护_孙某以公司陷入僵局起诉张某要求解散公司案

　　侵犯商业秘密罪辩护_孙某以公司陷入僵局起诉张某要求解散公司案

广东长昊律师事务所

      【基本案情】

　　原告：孙某。

　　被告：某网络服务有限公司(以下简称公司)。

　　被告：张某。

　　2004年8月，张某、孙某出资成立公司。公司章程记载：公司注册资本人民币10万元，其中张某出资550 00元，占注册资金的55%，孙某出资450 00元，占注册资金的45%;公司住所地某市人民西路45号;股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告;股东会每年召开二次定期会议，一般在年中和年末召开;公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东，财务会计报告应依法经审查验证。公司成立后，即召开股东会议，会议选举张某为公司执行董事，孙某为公司监事。后孙某、张某未召开过股东会议。2004年9月，公司与某省电信有限公司某分公司(以下简称某电信公司)签订智能公用电话代理协议，为某电信公司代理智能公用电话代理业务。2005年12月，孙某书面通知公司，要求公司说明成立后的盈亏等情况，但公司未予说明。现公司处于停业状态。审理期问，经法院调解，股东张某和孙某仍表示无法继续合作经营，公司和张某亦不愿意受让孙某对公司的出资。

　　孙某于2005年12月30日以公司未按章程召开股东会，未制作年度财务会计报告送达股东查阅，张某严重侵害公司利益和其他股东权益为由诉至某省某市某区人民法院，请求判令：(1)查阅、复制公司财务账册、股东会决议、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告及相应原始凭证：(2)解散公司并进行清算。被告公司、张某均辩称：对孙某第一项诉请没有异议，但我方不同意解散公司，不应承担诉讼费。孙某已经退股，公司支付了转让款，且公司不是本案的适格被告。

　　【法院审判】

　　《公司法》第一百八十三条的规定适用于本案双方当事人之间的情形。故应认定公司已陷入公司僵局，股东孙某请求法院解除公司，并进行清算的主张，符合我国公司法规定，应予支持。

　　据此，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百八十三条、第一百八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，作出判决：

　　一、公司于本判决生效后十五日内将公司的股东会决议、资产负债表、损益表、时务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账册及相关原始凭证提供给孙某查阅、复制;

　　二、公司予以解散.由张某、孙某于本判决生效后十五日内成立清算组对公司进行清算。案件诉讼费3210元、财产保全费1200元、其他诉讼费650元，合计5060元，由公司、张某负担。

　　【争议焦点】

　　根据本案的事实及原告孙某的诉讼请求和理由，本案的争议焦点为：(1)孙某是否将其对公司的股权转让给他人;(2)孙某是否享有股东知情权;(3)公司是否应予解散。关于争议焦点(1)，公司和张某提供了孙某的股权作价268 00元转让的声明、会计刘亚所写“收到张某230 00元转让款汇给孙某”的收条和张某取款230 00元的银行业务凭证。对此该院认为：该股权转让声明上仅有刘亚等证明人签名，并无孙某本人的签字，而刘亚等证明人并未出庭作证。会计刘亚的收条和银行业务凭证上所载的金额为230 00元，与声明上268 00元不符，并不能证明系股权转让款。故依现有证据，不能认定孙某已将其对公司的股权予以转让，孙某作为公司的股东，其股东地位应予确认;关于争议焦点(2)，公司的章程明确规定：“股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。”我国《公司法》亦规定了股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告和查阅公司财务账册及相关原始凭证的权利。上述规定均体现出股东孙某享有对公司经营状况知情的权利。股东行使知情权的义务主体是公司，故公司作为本案被告并无不当。现公司对原告孙某要求查阅、复制公司的股东会决议、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账册及相关原始凭证的诉讼请求，并无异议，故孙某要求行使股东知情权的诉请，予以支持;关于争议焦点(3)，我国《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。在本案中，股东孙某和张某在公司经营管理中出现意见分歧，使公司目前的经营管理发生严重困难。公司的一切事务陷入瘫痪，已处于停业状态，公司的继续存续将使股东利益受到更大损失。股东张某和公司均不愿意收购孙某的股权。