第二,“人格混同”可以扩及一人公司之外的普通公司。该案中的房屋公司为港商独资企业,装饰公司一开始也是港商独资企业,根据我国《公司法》第218条有关法律适用顺序的规定,应当适用该法中有关一人公司的规定,特别是在否认其法人格时,完全可以适用第64条,起码在最高人民法院并不赞同下级法院有关“人格滥用”情节的认定,转而留意于关联公司之间人格混同时,适用一人公司人格否认的特殊规则,也许更加合理。但也有无法逾越的障碍,即娱乐公司不仅不是一人公司,而且还是由两个港商独资企业共同投资的内资企业,讼争时已有十余年历史,尽管其背后最终的权益人也是沈华源,轻言其为实际上的一人公司,甚至认定其设立无效,显然不妥。装饰公司变更为中外合资经营企业后,亦然。最高人民法院不以担保责任为由,维持下级法院有关三公司对外承担连带清偿责任的做法,不管是有意还是无意,结果无疑将“人格混同”的法人格否认法理适用情形,扩及到了一人公司之外的普通公司,蕴含着该法理同时适用于“人格混同”情形的思想。
第三,适用公司法人格否认法理的直索对象包括股东但不限于股东。正如上述,我国理论界以及司法实务界的通说认为公司法人格否认法理的直索对象,应当严格局限于躲在公司面纱背后的股东。前述在我国法学界公司法人格否认法理研究领域处于领先地位的朱慈蕴教授,在其代表作《公司法人格否认法理研究》一书中就强调,适用公司法人格否认法理的主体要件包括“公司法人格的滥用者”,而“公司法人格之滥用者应限定在公司法律关系的特定群体之中,即必须是该公司之握有实质控制能力的股东”。[29]尽管有人对此提出质疑,甚至举出反证,[30]司法实务界也在公司法修改之后作出积极回应,并从体系解释的角度论证立法本意中直索对象扩展的原因,[31]朱教授还适时对其观点进行修正,不仅将公司法人格否认法理的适用主体扩展至姐妹公司,而且主张“在特定场合下反向适用公司法人格否认规则,令子公司承担母公司的债务,保护债权人的利益,同样符合立法意图”,[32]但没有进行充分的理论论证,也并未取得主流地位。上述最高人民法院判决的示范意义在于:其人格混同的姐妹公司当然被视为同一体,即使不是股东也没有直接投资关系的关联公司,在一定条件下仍难以逃脱连带清偿责任。
第四,公司面纱背后的实际责任人并不限于补充责任。前述最高人民法院判决案例所体现出的公司法人格否认法理的另一个亮点是,最终判定涉案人格混同的三个姐妹公司,对外承担共同连带责任而非主从连带责任。关于法人格否认之后公司面纱背后的实际责任人,应当与第一债务人公司之间处于何种连带地位,是共同连带还是主从连带,债权人是否非得先向主债务公司主张债权,只有当该公司倾其所有仍不能清偿或者不能全部清偿时,公司背后的实际责任人才须承担补充责任,国际上的做法并不统一,国内学界也众说纷纭,莫衷一是。[33]由于最高人民法院自1994年至2007年间所作的一系列司法解释,都是坚持有限补充责任的立场,实际上与公司法人格否认法理的本意,即在特定法律关系中无视公司人格的独立性,将公司与其背后的责任人视为同一体的精神,存在着本质的区别。本案中最高人民法院判决可谓一反常态,冲破藩篱,正本清源。尽管由此引发的连锁反应以及如何构建配套制度防止“滥用法人格否认法理”对于公司股东有限责任原则造成的冲击,尚待研究,但此种尝试的学理依据起码是能够经得起推敲的。