侵犯商业秘密罪辩护-翁某与某长途汽车运输有限公司股权收购请求权纠纷上诉案(3)

　　被上诉人长运公司答辩称：本案中长运公司组建全资子公司出租车公司的行为是否属公司分立行为是争议的焦点。长运公司对此认为：一、长运公司组建全资子公司出租车公司，是公司调整发展战略经营行为，不是公司分立。出租车经营是长运公司的业务之一，出租车分公司经营在资产、营业收入和利润等方面约占全公司的比例不大，但由于这一行业经营在车辆营运、劳动用工、日常管理等各方面都其特殊性，特别在车辆激增、道路拥堵日益严重情况下，出租车违规、交通事故频发，管理部门对违规的处罚往往采用对整个公司的曝光和罚款。这种累及全公司的处罚已严重影响公司的形象、声誉甚至是正常经营活动。公司为规范对出租车经营的管理、提高其素质，在政府相关主管机关、管理部门协调下，参照周边区、县出租车的管理模式，组建公司独资经营出租车的全资子公司。因此组建出租车子公司，是公司发展过程中的产业和发展战略的调整、管理体制的变革，既符合政府管理的要求，也有利于公司的后续发展。二、组建出租车公司没有损害公司股东的利益。股东权益有无变化，是公司分立和公司设立全资子公司的一个区别。长运公司组建的出租车公司是一家全资子公司，组建前后，股东的人数、股份配置、投资额、债权债务关系、股东权利义务等关系股东权益的内容没有变化，反而是理顺管理关系，有利于股东权益保障。至于设立全资子公司是否一定导致大股东控制公司或损害小股东的权益，这并不是设立子公司的必然结果，而在于公司运行监督机制的完善和正常运作。三、组建出租车全资子公司，不存在公司转让主要财产。在当前，出租车业主投资购车、挂靠拥有运行权的公司经营是出租车经营的主要方式。这样就形成出租车有两个所有权，即投资车主的实际所有权和公司名义所有权。长运公司在组建长渡出租车公司时，分公司的名义资产约为1000万元左右，占长运公司当时总资产的 六分之一左右。更何况这部分资产所有权人仍然是其唯一的投资股东长运公司所有。这一过程并不存在资产的转让。四、至于本案涉及股权转让问题。长运公司是公有制企业转制为由中层以上管理人员参股的股份制企业，为维护公司经营的连续性和管理队伍的稳定性，股东持股比例和股东免职、退休、离职后应将股份转让给新任管理人员作了明确的约定，并由首批股东签字认定，存在几年来多名股东顺利转让股权的先例(转让股权一般在办理手续后按股权额比例增加一年分红)。翁某不愿意履行自己的承诺，又不愿意在公司会议上、公司管理层约谈上坦陈自己观点甚至经常回避见面，对公司一再退让无动于衷。直至漫天要价提出以1：10比例转让要价。长运公司诚心希望双方能心平气和进行协商，妥善解决争议。综上所述，长运公司组建出租车全资子公司，没有影响股东权益，不违反公司法的规定，是公司发展战略、产业结构和组织结构的调整行为，不是公司的分立行为，对方的上诉理由不成立，恳请依法驳回上诉，维持原判。