一审宣判后，被告周某不服，向某市中级人民法院提起上诉，理由是：(1)一审判决对周某与刘某之间签订的股权转让协议的性质未予以审查清楚，认定周某需支付100万元取得刘某的股权是错误的。上诉人有证据证明，周某从刘某处取得的股权是某公司控制人王某对周某劳动的回报，周某不可能支付100万元股权转让款。(2)一审判决认定刘某可以有偿转让股权是错误的。一审法院已对刘某系无偿取得股权作出认定，那么就应该对其公司注册时的“出资”行为进行调查，因为这涉及到虚假出资或抽逃出资以及被上诉人利用特殊身份取得股权的问题，法院应认定刘某在某公司的行为违反法律规定，其取得股权及经股权主张的收益应认定为无效，不应该得到法律保护。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人刘某则认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，表示服从原审判决。
双方当事人在二审期间未提交新证据，二审法院对一审法院查明的事实予以确认。
某市中级人民法院经审理认为：刘某和周某签订的股权转让协议书是当事人真实意思表示，且不违反法律强制性规定，是合法有效的，合同双方均应按约履行。根据合同约定，刘某将其在某公司的股权转让给周某，周某应在合同生效后10日内向刘某支付100万元。刘某在合同签订后，按约将股权过户至周某名下，履行了合同约定义务。周某在合同生效后，未能按约支付股权转让款应承担支付余款及利息的民事责任。刘某既是某公司的股东，同时也是一独立的民事主体。刘某是否向某公司出资、是否具有公务员身份，并不影响其有偿转让某公司股权。周某认为刘某不能有偿转让某公司股权，没有事实和法律依据，法院不予支持。周某签订股权转让合同的相对方是刘某，周某既没有证据证明王某实际持有刘某名下的某公司股权，亦没有证据证明其受让的刘某名下某公司股权是王某对其“劳动”的补偿。故周某关于其不应向刘某支付股权转让款的上诉理由不成立，法院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。某市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，于2012年8月20日判决：
驳回上诉，维持原判。
【办案思路】
本案双方当事人的争议焦点是：(1)未履行出资义务的股东能否转让其股权?(2)对于具有公务员身份的股东转让股权的行为，能否以违反了《中华人民共和国公务员法》相关规定为由认定无效?
1.有限责任公司中瑕疵出资股东的股权转让问题。
股权转让是指股东将其基于公司股东地位对公司所发生的全部权利义务关系一体移转给受让人的民事行为。关于有限责任公司的股东权利及股权转让问题，《公司法》第三十三条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”;该条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记……”;《公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。依据上述法律规定，有限责任公司的股东只要记载于公司股东名册或者公司登记机关文件，其就具有股东身份，同时也就相应拥有依法转让股权的权利。换而言之，即便股东存在瑕疵出资行为(包括出资不足和未出资行为，下同)，也不能因此否认其股东身份的存在或限制其转让股权。
然而，依据《公司法》的有关规定，瑕疵出资股东与足额出资的股东享有不同的权利、承担不同的义务(如瑕疵出资股东负有出资差额补充责任、公司红利按实缴出资比例分取等)，并不因为股东经公司股东名册或者公司登记机关文件登记在册，就否认瑕疵出资的事实对股东权利的影响，而股权转让的一体性，决定了出让方的出资瑕疵必然导致受让方所受让股权的瑕疵。至于这种瑕疵是否会影响股权转让合同的效力，应当区分两种情形具体分析：一是如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，将自己瑕疵出资的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，仍然愿意受让股权的，则股权转让合同有效;二是如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，隐瞒了自己出资瑕疵的事实，致使受让方签订合同时不知道这一事实，并因此而受让股权的，则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股权转让合同。
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