【长昊评析】
本案主要涉及有限责任公司陷入僵局的解散之诉的适用条件。
(一)经营管理严重困难是有限责任公司陷入僵局的第一个要件
所谓公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可.或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。公司僵局形成的表层原因主要是股东或董事人数较少，存在利益差别、人员素质参差不齐。从公司内部股权的构成来看，公司僵局大都发生有限责任公司之中。这是因为有限责任公司除资合性特征之外还具有较强的人合性。股东通常又是公司的经营管理者。股东之间的信任与合作是公司正常经营的重要基础。特别是在只有两个股东的情况下，因为股东出资比例基本相当或相同，一旦发生纠纷就容易僵持不下。例如有的为股东知情权、表决权等受到侵害、压制或排斥而产生纠纷，还有的因股东之间争夺公司的经营控制权产生严重冲突等。其深层次原因在于公司制度设计中的内在缺陷。自从有限责任制度产生以来，为维护公司资本的真实、安全，维护债权人利益和确保公司稳健经营，公司法形成了体现资本民主的“股份多数决”原则和体现资本维持和充实的“股东不得抽回出资”原则。如股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。其中股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。当发生僵局时，股东转让股份的权利往往受到限制，从而股东的能动性和合法权益受到压制。在公司运营中，一方股东控制着公司的经营权和财产权，对其他股东存在事实上的强制和严重的不公平，事实上剥夺了其他股东的合法权利。
有限责任公司僵局在我国公司实践中时有发生，但《公司法》(2004年第二次修正案)仅在第一百八十九条、一百九十条和一百九十二条规定了公司自愿解散和强制解散的六种情形，未有明确的公司僵局状态下的司法救济途径，没有对公司陷入僵局时部分股东提起解散公司的权利作出相应规定，造成法院在处理此类纠纷时面临无法可引的困境。《公司法》(2005年修订案)的通过，结束了以前公司法的过渡性法律地位。该修订案第一百八十三条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”但由于经营管理发生严重困难是一个抽象性的判断，本案以公司已处于停业状态作为具体的判断标准，符合立法目的，保护了小股东权利，同时体现了对僵局适用条件上的慎重。
(二)用尽其他救济途径是有限责任公司陷入僵局的第二个要件
当公司陷入僵局，并难以通过其他途径加以改变时，解除公司无疑是最后也是最有效的救济措施。解散公司的诉讼既不是确认之诉，也不是给付之诉，而是变更之诉。公司是各种法律关系交织而成的综合体，解散公司意味着既有公司法律关系的全部终止，这是与解除合同性质类似诉讼请求，只不过它所解除的不是某一个法律关系，而是与公司组织体相关的全部法律关系。
公司僵局时的解散公司应遵循慎用原则。司法权对公司自治的私法权的界入应严格把握，只要公司有维系和存续的希望，人民法院就不应当轻易地判决解散公司。因为公司作为独立的社会经济实体，牵涉大量的社会关系，解散公司的社会成本较高，不能允许个别股东假借司法手段不负责任地随意将其毁掉。
公司僵局时的解散公司应以用尽其他救济途径为前提。只有在公司自力救济、行政管理、司法调解等手段已经无法解决僵局纠纷的情形下，才适用解散公司之诉。在司法救济阶段，调解应作为必经程序，促使股东、董事之间达成和解或者对公司进行必要的整顿，如责令公司修改章程、撤销或公司决议等。如股东之间无法修复意见分歧，恢复信任关系，则法院应力主通过股东间或股东与第三人间的股权转让使公司得以继续存在。
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