长昊律师认为，公司自解散到最终终止，是需要历经一个合法清算，依法注销公司的过程，在这一过程中应当设立具有实施清算职能的责任人。因此，公司解散后尚未注销前，公司法人依然存续的观点是正确的，但它与原法人具有本质区别，应当是一个具有清算职能的清算法人，并由清算责任人依法组成清算组，对公司的财产进行保管、清理、估价、处理和清偿。在清算责任人怠于履行这一法定义务时，虽然公司法规定了债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，但法律赋予债权人请求人民法院裁决清算义务人进行清算的权利，旨在给债权人以更多的司法救济途径，通过法律的强制力督促股东进行清算，以期待股东对公司财产和债权债务清理整顿，及时地了结债权人的债权。由于现行立法对强制清算程序规定的缺乏，加之市场信用的匮乏，股东在人民法院作出裁决后仍不进行清算时，难以提供人民法院采取更有力的强制措施，以保证清算工作的顺利开展，维护债权人的合法利益。实践中，解散后的公司的财产、账册大都掌握在负有清算责任的公司股东手中，他们或是改换门庭，旧店新开，或是逃之夭夭，人去楼空，已丧失法人存在的基本条件。对这样的公司又如何去清算，公司的独立法人，股东的有限责任成为不法经营者规避法律、逃废债务的有效手段。理想化的公司法人退出市场的程序设计因立法的疏漏而丧失其法律规定的实效性。在此情形下，应当允许法官遵循公平、正义的理念，采用“个案甄别”的方法，根据解散后的不同情况，直接追诉股东的民事责任，以堵塞漏洞，制裁不法，维护交易秩序安全，切实保护债权人的利益，张扬法律的正义。从《公司法》的规定来看，公司清算是公司法人终止的必经程序，应当完成于公司法人终止之前，就公司股东而言，对公司进行清算，既是公司股东的义努，也是依据其股东身份所享有的权利。清算后在公司资产范围内清偿债务，分配剩余财产，是法律赋予股东承担有限责任，避免扩大债务承担的权利。既然是权利，依据自由处分原则，就应当允许其放弃，不受有限责任的约束，并不排斥股东自愿放弃有限责任原则保护的行为。当公司股东面对公司解散时所拥有的财产及债权债务，经理性的判断，作出放弃对公司财产及债权债务清算决定后，当属对公司债权人作出放弃承担有限责任的承诺，债权人据此而向其行使追偿权，既不违反法律规定，也不损害公司股东利益。除非公司股东能证明怠于清算具有正当理由;否则，即使因此而扩大了股东的民事责任，也是股东自己的违法行为和权利自由处置所致，与公司独立法人和有限责任原则并不冲突。
二、两被告的赔偿范围
基于公司独立法人人格价值体现，公司股东承担有限责任应当限定在一个合理范围内，建立在公司和股东行为合法的基础上。如果这一制度被股东利用从事于违法行为，或其存在与公司利益相背离，或有反社会的倾向，在此情形下若仍一味维护公司的独立人格和股东的有限责任，显然与法律创制公司的宗旨背道而驰。在公司股东滥用公司人格、规避法律、逃避契约义务之时，当然应当以保护债权人的利益不因为股东的权利滥用行为而受到损害。在实体处理时应当根据公司解散后的具体情况来确认股东的责任。具体包括：(1)因股东怠于履行清算义务而造成公司财产贬值、流失、灭失等实际损失的，基于其过错责任，股东在所造成的损失范围内承担赔偿责任。(2)股东与公司财产混同的，股东在其侵占的财产范围内承担民事责任。(3)股东抽逃出资或恶意处置公司财产的，股东在抽逃出资或恶意处置的财产范围内承担赔偿责任。(4)公司解散后资产不明，账目不清的，鉴于股东是公司资产账册保管的直接责任人，因其法定职责的履行瑕疵，从而在客观上造成清偿债权人债权的公司财产减少或消灭，应对债权人的债权承担赔偿责任。(5)公司未经清算即被注销的，股东即使未从公司获取任何财产，也应承担全额赔偿责任。因为公司注销登记时须明示公司债权债务清理完毕，是股东对公司债务的对公承诺，是一种公示行为，是对公司债务的主动承担。一旦这种承诺发生法律效力即完成公司注销，即在法律上产生继受债权债务的法律后果。(6)在法定清算期限内无正当理由，拒不履行清算义务的，视为对其有限责任承担的放弃，概括地接受公司的财产、债权债务，应在公司注册资金范围内对公司债务承担清偿责任。
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