重庆名都实业有股份有限公司与曲阜陆一建设发展有限公司、重庆红新置业有限公司、重庆怡嘉房地产开发有限责任公司、顾金才、顾德军合同等纠纷案(2)

　　2006年9月1日，陆一公司与名都公司签订《(关于合作收购重庆红新大酒店有限公司股权框架协议书>的补充协议》约定：第一条：为顺利完成股权收购工作，乙方借给甲方2000万元，专项用于收购香港玉成贸易发展有限公司持有的重庆红新大酒店有限公司25%的股权。该借款系双方合作内容之一，不计利息。第二条：乙方于本协议签订后将甲方的借款2000万元一次性划转到香港玉成贸易发展有限公司指定的账户。第三条：该借款期限为两年，自乙方将借款资金款汇入香港玉成贸易发展有限公司账户之日起计算。乙方根据双方的框架协议收购甲方持有的红新公司25%股权时，或者乙方收购红新公司75%的股权不能完成时，甲方应无条件按乙方的要求提前还款。第四条：还款方式1、在乙方收购甲方持有的红新公司25%股权时，乙方应付给甲方的收购款可抵销本项下甲方应归还给乙方的借款。乙方收购甲方持有的红新公司25%的股权的总价款为：2000万元加上出让方实际收益(详见框架协议6.3条)。2、若乙方在2年内未收购甲方持有的红新公司25%股权，甲方可用该项目的收益或利润来源归还借款等。2006年9月1日，陆一公司与名都公司签订《关于合作收购重庆红新大酒店有限公司股权的协议》约定：甲方曲阜陆一公司，乙方名都公司;甲、乙双方按照平等互利、诚信自愿、优势互补的原则，根据2006年4月25日协商精神，就合作收购红新公司100%股权进行项目开发经营达成如下协议：二、双方在合作收购中，先由甲方收购香港玉成贸易发展有限公司持有的红新公司25%的股权，所需2000万元资金由乙方提供，收购完成后办理工商变更登记手续。其后中国烟草总公司重庆市公司持有的75%股权由乙方收购。三、乙方收购中国烟草总公司重庆市公司持有的75%股权时，甲方负责协调中国烟草总公司重庆市公司并保证其在两个月内(自本协议第二条约定的红新大酒店有限公司25%的股权过户到甲方名下之日起算)与乙方签订红新公司75%股权的转让协议(采取其它收购方式另行协商)，但如因政府规定及程序要求方面的原因可适当延长此期限。有关股权变更登记等手续由乙方办理，甲方全力配合。2006年9月1日，陆一公司出具委托书：委托名都公司将收购香港玉成有限公司持有红新公司25%股权的转让款2000万元支付给香港玉成有限公司。同日名都公司通过银行将2000万元支付给香港玉成有限公司。香港玉成有限公司出具了收据。此后，香港玉成有限公司将持有红新公司25%股权转让给陆一公司。2006年9月2日，陆一公司与名都公司签订《关于合作收购重庆红新大酒店有限公司股权的协议的补充协议》。2006年9月6日，中国烟草总公司重庆市公司向红新公司去函，决定委派李恩华、钟长昭、张小平、樊继晗为红新公司董事会董事，李恩华为董事长，红新公司法定代表人。2006年11月28日，陆一公司股东会作出决议：同意将该公司持有红新公司的25%的股权质押给名都公司，质押标的为该公司向名都公司借款2000万元。名都公司举示了一份2006年12月13日红新公司股东会议决议，内容为“同意陆一公司将其在红新公司的股权质押给名都公司”，红新公司确认质押事项记载于股东名册。李恩华、毛晶晶分别在中国烟草总公司重庆市公司、陆一公司处签字，无单位盖章。名都公司和陆一公司到重庆市公证处办理了陆一公司将持有的红新公司25%股权质押给名都公司的质押公证，重庆市公证处于2006年12月15日出具了公证书。

　　庭审中，名都公司举示了《关于合作收购重庆红新大酒店有限公司股权的三方协议》复印件，因未举示原件，被告、第三人均对其真实性不予认可。

　　2006年12月2日，经红新公司股东会决议：中国烟草总公司重庆市公司出资额占红新公司总资本的54.31%，陆一公司占45.69%。2006年12月29日，陆一公司向名都公司出具《承诺书》向名都公司作出了相关承诺。2007年12月24日，红新公司股东会作出决议：同意中国烟草公司重庆市公司将其持有的重庆红新大酒店有限公司54.31%股权(2460.109959万元)转让给怡嘉公司，中国烟草公司重庆市公司在决议上盖章，陆一公司在决议上盖章。同日，红新公司股东会作出决议：同意陆一公司将其持有的红新公司45.69%股权(2069.3807万元)转让给怡嘉公司，中国烟草公司重庆市公司在决议上盖章，陆一公司在决议上盖章。2007年11月26日，陆一公司与怡嘉公司签订《重庆红新大酒店有限公司股权转让协议》约定：陆一公司将其持有的红新公司45.69%的股权转让给怡嘉公司，价格为3000万元。同日，中国烟草公司重庆市公司与怡嘉公司签订《重庆红新大酒店有限公司股权转让协议》约定：中国烟草公司重庆市公司将其持有的红新公司54.31%的股权转让给怡嘉公司，价格为3375万元。在怡嘉公司获得红新公司100%股权后，于2008年1月28日分别与顾金才、顾德军签订了《重庆红新大酒店有限公司股权转让协议》，怡嘉公司将其持有的红新公司股权的70%转让给顾金才、30%转让给顾德军。此后，顾金才、顾德军在工商机关办理了红新公司股权变更登记的相关手续。