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王为山与中原数码科技有限公司董事损害公司利益赔偿纠纷案(2)

时间:2013-05-13    来源:长昊律师网    浏览次数:

  2005年4月,中原公司成立,注册资本金500万元,股东与董事均为李宇轩、徐发社、冯国忱、王为山、王文杰5人。当月20日,中原公司召开第二次董事会会议,决议包括:该项目核心技术和所获得的一切荣誉等无形资产的产权归中原公司所有;该项目的一切业务交往均使用中原公司名称。

  2005年9月10日,中原公司董事会召开会议。会议对公司历史遗留问题做出决议:“截止2005年9月10日股东出资情况如下:李宇轩:应出资总额为237.5万元,扣除已出资150万元,尚缺87.5万元;徐发社:应出资总额为59.375万元,扣除已出资30万元,尚缺29.375万元;王为山:应出资总额为178.125万元,扣除已出资108万元,尚缺70.125万元。全体股东同意在9月30日前将尚缺部分汇到中原公司账户中,如资金不能按时到位,视为自动放弃其在公司的股权相应份额,此相应股权份额由公司持有。”

  2005年9月19日,中原公司董事会召开第四次会议,研究与新华联集团通过建立合资公司形式进行合作的事宜。会议决议内容中有:中原公司的技术合作方——德讯公司将保证在组合惯导系统和雷达方面给合资公司以完全的技术保障,并在其他军品的研发方面给以后续的技术支持。

  2005年12月20日,中原公司与长春泰豪电子装备有限公司(以下简称长春泰豪公司)签订《长春泰豪电子装备有限公司增资扩股合同书》,约定长春泰豪公司新增加注册资本1000万元,中原公司以无形资产增资1000万元。其中,“中原公司的无形资产包括组合制导系统相关的[包括但不限于航空炸弹制导化改进项目惯性导航系统]所有技术及成果、以及研发队伍。”

  2006年1月,德讯公司作为研制和完成单位申报的ADGA-1惯性导航控制系统,通过了青岛市科技局组织的科学技术成果鉴定。

  2006年3月,泰豪科技股份有限公司(简称泰豪科技公司,长春泰豪公司的控股股东)为参加空军某部的招标项目制作了《航空炸弹制导化改进项目惯性导航系统投标书》。在投标书中,王为山作为泰豪科技公司制导与控制事业部总经理的身份在法人代表授权书等文件上签了字。

  2006年3月29日,中原公司召开董事会会议。会议形成相关决议内容:选择泰豪科技公司为华源数通的合作伙伴;指定冯国忱、王为山为谈判代表;由王为山负责谈判资料及谈判预案的准备工作。4月11日,公司再次召开董事会,责成冯国忱、王为山抓紧与泰豪科技公司的谈判。

  2006年4月28日,中原公司第二届股东会召开2006年第1次全体会议。决议第三条明确:“关于GPSI项目审核事宜,全体股东一致认为:根据2005年4月20日举行的华源数通第二次董事会决议精神,为保证与泰豪科技公司的合作顺利进行,需对我方GPSI项目的研制进度及资金使用情况等进行清理和审核。……2、对项目研制进展情况及形成技术档案进行审核、认证,具体内容如下:(1)组合导航系统展示样机原理设计图纸1份,样机2台;(2)组合导航系统高端原理样机设计图纸1份,样机2台;……(7)提供样机所做的试验报告(外协的应由外协单位提供相应的有效报告)……4、项目资金投入情况:截至2005年4月,共投入经费207万元(不含王为山的投入金额)……上述费用均用于演示样机、干扰弹样机、GPSI原理试验样机的材料费、差旅费、试验费等。”

  同日,中原公司出具《确认函》,称:“截止到2006年4月28日,王为山及德讯公司共收到中原公司支付的GPSI航爆炸弹项目委托开发费207万元。由于GPSI航爆炸弹项目正处在研制过程中,项目使用资金还不能进行最终决算,故王为山及德讯公司尚未向中原公司开具发票。”

  2006年5月10日,空军某部与泰豪科技公司、中原公司签署《航空炸弹制导化改进项目分系统议标谈判会议纪要》。纪要显示:产品由惯导事业部(中原公司)进行研发,计划由长春泰豪公司生产,目前产品处于原理样机阶段,计划2006年9月提供试验样机……

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