王为山与中原数码科技有限公司董事损害公司利益赔偿纠纷案

　　【当事人基本情况】

　　上诉人(原审被告)王为山，男，

　　上诉人(原审原告)中原数码科技有限公司 (以下简称中原公司)

　　法定代表人李宇轩，董事长。

　　【一审概要】

　　中原公司在一审中起诉称：2004年12月，中原公司李宇轩等人与王为山签订了关于GPSI航爆弹制导系统项目股份合作协议。但在履约过程中，王为山给中原公司造成直接经济损失207万元，应当承担赔偿责任。理由包括：1、由王为山控股的德讯数字技术有限公司(简称德讯公司)申报的科技成果应为中原公司所有;2、中原公司作为一个科技研发的项目公司，共计为研发直接投资207万元;3、王为山利用关联关系，恶意将本应属于中原公司所有的技术以德讯公司的名义申报了科技成果，给中原公司造成直接经济损失207万元;4、根据公司法有关规定，董事违反忠实义务的应当承担赔偿责任。故中原公司诉至法院，请求判令：1、王为山偿付中原公司支付的GPSI航爆炸弹项目开发费207万元;2、王为山偿付中原公司自2005年4月20日至判决生效之日止的开发费207万元的同期银行贷款利息(至2008年10月27日为486 758元)。

　　王为山在一审中答辩称：1、王为山已经向中原公司交付了相关技术成果，并且自始至终都确认相关技术成果的所有权归属于中原公司，即王为山不存在侵权的主观过错，也没有实施侵权行为。2、德讯公司向青岛科技局申请科技成果鉴定没有给中原公司造成任何损害后果。故请求驳回中原公司的诉讼请求。

　　一审法院经审理查明：2004年10月，为筹建项目公司，王为山列出《惯导项目阶段任务及费用总表》，初步明确惯导项目所需费用为166.6万元。

　　2004年12月7日，李宇轩、徐发社、冯国忱、王为山、王文杰(分别为甲、乙、丙、丁、戊方)共同签订《关于GPSI航爆弹制导系统项目股份合作协议》。协议约定，各方联合研制开发GPSI航爆炸弹项目，直至该项目达到实现批量生产装备部队为最终目标，成立项目组，适当时期组建股份公司。协议第3条，“股比分配原则：甲55%，乙10%，丙6%，丁方(王为山20%)，戊9%。”第5条，“要确保第一轮、第二轮科研样机和批生产流动资金按计划提前到位;第一轮样机达到试投结束还需资金100万元;第二轮低成本样机需资金200万元;批生产定货计划落实流动资金，先期可按1700万元投入。”第6条，“按军工产品研制、生产要求、GPSI项目技术归股份公司……”第8条各方的责任和义务中，丁方的责任包括：“1、丁方在合作项目中的位置十分关键，负有至关重要责任，在资金按时间计划保证的情况下，丁方应力争在春节前完成第一轮样机的各种试验和环境测验，到主机厂进行联调对接，争取在2005年3月初进入半实物仿真，尽全力确保跟上主机厂2005年第一批飞机试投。2、丁方负责制定出两轮样机的形象进度计划和用款时间表，用倒计时方式力争2005年10月份为结点，完成第二轮低成本样机试投获得通过。……4、丁方负责第一轮样机试投以前的科研开发人员的工资……5、丁方负责GPSI项目总技术，如果因为技术方的GPSI原理设计水平达不到项目总体要求和低成本要求致使项目夭折，应承担该项目总投资到位数50%经济赔偿责任。”

　　2005年3月30日，王为山及德讯公司以《GPSI科研项目急需用款报告》的形式致函GPSI项目组组长：“GPSI项目目前已经基本完成内部样机调试工作，现同项目主体方拟定：于2005年4月5日左右，去北京参加项目联调直至半实物仿真试验的完成。按照上次北京会议要求，2004年10月我已将该项目用款阶段计划发出，这计划项目组已经从王文杰处拿到，我就不再重复上报用款计划了。北京会议共同定下的是：项目参加联调前，打入我帐号款100万元，提供由我支配项目投入所用，待整体试验结束时，拿票据和用款凭证结算，同时进入第二轮。所以我需要项目组出资方于2005年4月1日将所投入科研项目资金100万元划拨到我的帐号上。”2005年4月，李宇轩向华信开元(北京)投资顾问有限公司借款100万元，并由后者直接电汇给了德讯公司。