B公司为Y医院安装的“医院管理信息系统”中，住院模块、药库模块和病区模块等三个软件模块使用的是A公司的软件，其他如检验科，放射科，CT等软件模块系B公司自行开发。B公司在Y医院软件系统中将信息系统的封面署名改成了B公司。1999年1月7日，Y医院付给B公司5万元。1999年2月8日，Y医院付给B公司10万元。1999年3月2日，Y医院支付B公司一期软件开发安装费19.2万元(分三张发票)。1999年7月4日，B公司在《YZ晚报》刊登招聘启事，称“B科技致力于医院信息管理计算机系统( HIS)的研制和开发，如今已建成了多个大，中型医院管理信息系统，因发展需要，公司招聘如下人员……”。
一审法院判决：
一、被告B公司应向原告A公司支付尚欠的软件款4万元;
二、B公司应向A公司支付违约金10万元。案件受理费6440元，由B公司负担。
二审诉辩观点：
上诉人B公司不服原审法院判决，向法院提起上诉称：
1.-审法院认定事实错误：(1) -审认定上诉人尚欠软件款4万元无依据。根据销售合同规定，系统安装完毕支付3万元，验收完毕运行半年后，支付1万元。而至今被上诉人未按合同约定支付全部模块，也未安装完成一个病区，且未办理系统竣工验收，因此，上诉人现无付款义务。且一审时，A公司并未提出4万元的诉讼请求，一审法院的判决超出当事人的诉讼请求，违反法律规定。(2) -审法院以上诉人在《YZ晚报》上刊登的招聘启事判定上诉人构成违约，违背了法律原则。上诉人在招聘启事中的自诉只是一种商业上的不当宣传，并非事实。(3)上诉人在Y医院的管理系统上署名是被上诉人确认的行为。双方在Y医院演示软件产品时，均是被上诉人亲自将医院系统软件署名为上诉人，从而使Y医院确信该系统软件的署名为上诉人，并与上诉人签订合同。甚至，被上诉人的法定代表人带其他客户到Y医院实地考察、参观，被上诉人对系统软件上加署上诉人的名称均予确认，并无异议。
2.一审判决有误：一审法院认定技术销售合同》与《代理协议书》性质不同，是各自独立的合同是正确的，但以两份合同所涉及的主体相同，标的有类似之处，而认定上诉人在履行《技术销售合同》时.其行为应受到《代理协议书》中有关规定的制约，是错误的。合同既然是独立的，其行为就应受各自合同条款的约束，即代理协议书的违约条款只能约束和调整上诉入在代理法律关系范围内的行为。而上诉人在履行销售合同时，不应受代理协议书中违约条款的制约。况且，决定两份合同是否具有互补性，不应是合同主体的相同或合同标的类似，应是合同关系的法律性质。故一审法院的判决是错误的。
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