【基本案情】
陈某将其设立的北京快车教育科技有限公司，以150万元的价格转让给杨某，同时双方签订了《公司转让协议》(实为股权转让协议)。协议约定“一、转让标的：甲方所拥有的北京快车教育科技有限公司及商标。公司现状为：1、公司办学场地、场所：共拥有十二处，见附件。2、各办学场地还有剩余租金及抵押金130万，一并转让给乙方。3、学校实物资产：公司名下以及在公司场地内的一切物资归乙方所有。4、学校债务：学校收取的并且是未消耗完的学费，由乙方帮助消耗完毕，除此以外的一切债务均由甲方自行承担，未消耗学费为178万。5、公司现有员工40名，甲方必须保证平稳过渡给乙方。二、转让价格及交接方式：公司转让价格为150万。乙方先行给付甲方68万元订金，此款已付完(即甲方账面现金余额)，待公司变更至乙方名下后当日，乙方再给付甲方32万元整。剩余50万元，自动变更完成之日起一个月内，乙方将剩余50万元完全给付甲方(以现金形式)。三、违约责任：自合同签订之日起，任何一方不得擅自解除合同，否则订金不退或双倍返还订金。”
但在合同履行过程中，陈某并未完全履行合同约定的义务，具体体现在1.陈某未将快车公司及公司所有的130万元(杨某接手后发现，实际只有86万)的房屋租金和抵押金未转至杨某名下;2.快车公司的办学场地均是以个人名义租的，陈某未向杨某进行交接，导致杨某无法继续租赁;3.拖欠员工工资未付清，导致杨某代付快车公司工作人员5月份工资34.4万余元及6月份工资13万元。于是杨某以此为由拒付剩余股权转让款50万元。陈某索要剩余50万股权转让款未果，于是向法院起诉杨某要求支付剩余50万元股权转让款。而杨某认为由于陈某未完全履行合同义务，故其有权拒绝支付剩余股权转让款。
【法院裁判】
一审法院认为，该合同约定“待公司变更至乙方名下后当日，乙方再给付甲方32万元整，自变更完成之日起一个月内，乙方将剩余50万元完全给付甲方”，故杨某履行付款义务的前提是“公司变更至乙方(杨某)名下”，并未对付款义务设定其他履行条件。2012年6月12日快车公司的工商变更登记已经完成，故杨某应支付剩余股权转让款。至于陈某是否依约将快车公司的资产、文件(包括租赁合同等)与杨某进行交接均不构成杨某拒绝支付转让款的合理抗辩，其亦可通过诉讼方式另行维护其合法权益。
二审法院认为，杨某一审期间亦认可陈某向其提供了公司租金明细表，故对杨某关于剩余租金、抵押金未交待清楚的上诉主张，不予采信;再次，一审期间，杨某提供的替陈某代为支付的快车公司份员工工资表，仅为表格，无任何人员的签字确认，也无对应的支付凭证，既不能说明代付工资的事实，也无法确认其内容的真实性，不能达到杨某的证明目的，且陈某对该证据不予认可，故不予认定;故对于杨某的上诉理不成立。
【长昊评析】
一审法院关于“至于陈某是否依约将快车公司的资产、文件(包括租赁合同等)与杨某进行交接均不构成杨某拒绝支付转让款的合理抗辩，其亦可通过诉讼方式另行维护其合法权益。”的判决理由值得商榷。我们认为《公司转让协议》的上述约定，应当属于杨某所应支付的150万元对价的一部分，陈某应当予以履行。试想，如陈某不在协议中作出上述承诺，则杨某也就也不会以150万元的价格购买其股权。所以，陈某理应履行《公司转让协议》中约定的相关义务，否则杨某有权拒绝给付剩余股权转让款。本案二审法院之所以对杨某提出的抗辩理由重新逐一进行审查，也正是基于此。但遗憾的是杨某在庭审未能提出，证明陈某违约的有效证据，故根据“谁主张谁举证原则”，杨某只能承“担举证不能”的责任，最终承担败诉结果。
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