【基本案情】
2005年11月7日，原告彭某和被告梁某作为甲方，与作为乙方的被告王某和王军师签订了一份合同书，就转让金海岸公司股权及其相关事宜达成协议。其中：
1.公司经营项目状况：1.1金海岸公司于2005年1月27日成立。注册资金800万元。梁某和彭某分别出资640万元和160万元，各自持有 80%和20%。1.2 2005年2月5日，经河北陆军预备役步兵师(以下简称预备役师)通过土地有偿转让竞价销售的形式转让其在高庄营区的土地，由金海岸公司中标;同年 3月8日金海岸公司与预备役师签订《军用土地转让合同》;同年3月8日中国人民解放军总后勤部以(2005)后营字第568号“关于河北陆军预备役步兵师转让部分土地事”的批复，同意预备役师将位于河北省鹿泉市获鹿镇高庄村，京冀字第2819、 2766、2767号三个坐落的277 014.3平方米土地(拆除房屋38 232平方米)转让给金海岸公司。目前转让手续正在办理之中，金海岸公司已经向“中国人民解放军总后勤部土地管理局”、“北京军区联勤部”以及“预备役师”缴纳土地转让费及定金共计 864.03万元，仍尚需再支付2043.24万元的土地转让费，并负责处理承租(住)户清退等遗留问题。
2.股权价值及股权份额： 2.1甲方梁某、彭某为该项目的取得投入了大量的人力和财力。经甲乙双方协商同意，金海岸公司原股东梁某、彭某股权价值被认定为6120万元(含前期支付给部队的土地转让费及定金864.03万元和尚需再支付预备役师2043.24万元土地转让费)，并将该股权价值转让给乙方王某和王军师。2.2 6120万元的股权总价值中梁某持有80%的股份，股权价值为4896万元，彭某持有20%的股份，股权价值 1224万元。
3.股权转让：3.1合同签订后， 20日内甲方梁某及乙方王某开始履行80%股权转让手续(王某暂不出股权转让金，按7.1条约定的条款支付)，甲方协助乙方王某进行金海岸公司的工商登记变更，费用由乙方王某承担。变更后的金海岸公司法定代表人为王某。同时甲方梁某按双方认可的交接清单内容，将金海岸公司所有账目、报表、印章、中标通知书等有关资料交乙方王某处理。3.2当乙方支付本合同7.1条中所指债款最后一笔欠款时，甲方彭某与乙方王军师进行金海岸公司20%的股权转让手续。甲方彭某协助乙方王军师进行金海岸公司的工商登记变更，费用由乙方王军师承担。3.3本合同签订后，双方严格执行，如有违约，违约方除应赔偿守约方的直接损失外，另处200万元的罚金。
4.剩余土地转让费支付：4.1合同签订后20日内，乙方以金海岸公司的名义支付预备役师土地转让费 1500万元(包括前期已打人预备役师指定账户的200万元)，乙方支付此款之日起合同生效。剩余543.24万元由乙方王某代表金海岸公司直接与预备役师协商。4.2因剩余土地转让费支付问题，致使《军用土地转让合同》无法履行时，乙方向甲方支付违约金3000万元，由雅虹公司、隆基公司承担连带保证责任。
5.未付股权转让金变债权的确立：甲方梁某、彭某股权价值折合人民币6120万元，甲方梁某将其持有的金海岸公司的80%股权转让给乙方王某，其转让金折合人民币为4896万元(含应支付给预备役师2043.24万元土地转让费)，剩余欠款2900.76万元由王某按合同7.1条约定期限以负债的方式支付给甲方梁某：甲方彭某将持有的金海岸公司的20%的股权转让给乙方王军师，其转让金折合人民币为1224万元，由王军师按本合同7.1条的约定期限以负债方式支付给甲方彭某。
6.其他费用：金海岸公司在清理本项目土地上出租(住)户过程中，所发生的清偿费用188.5万元由变更后的金海岸公司承担，超出部分由甲乙双方协商解决，
7.债权债务的处理：7.1土地使用权证变更至变更后的金海岸公司名下后，10日内乙方王某向甲方梁某支付1000万元的债款，其余3076.76万元(含欠甲方彭某的1224万元)，乙方在支付给甲方 1000万元后每三个月支付1000万元，最后一笔为1076.76万元，于2006年12月 30日前结清。
13.本合同自甲乙双方四人、金海岸公司签字后生效，各保证人盖章后保证合同生效。梁某、王某、金海岸公司、石家庄市远大市政工程有限公司、雅虹公司、隆基公司签字、盖章。彭某、王军师没有在合同书上签字。庭审中，原告对该证据的真实性予以认可，但不认可该合同书的内容，认为其合同主体不合格，意思表示不真实，被告梁某没有当然的代理权代表原告彭某，被告王某也没有书面证据证明原告彭某参与了股权转让过程。
2005年11月8日，金海岸公司召开股东会，通过了变更股东和转让出资额的决议，决定由原股东梁某出让其80%的股权给新股东王某，其他股东放弃优先购买权。决议上有梁某、彭某、王某三人签字和手印。庭审调查中，各方对该证据的真实性没有异议。原告彭某不认可其签字和手印，认为系王某和梁某伪造。被告梁某承认原告彭某的签字和手印是其代签和代按的。
2005年11月23日，彭某、梁某、王某三人通过了金海岸公司章程修正案，将金海岸公司住所地由石家庄市建设北大街261号修正为石家庄市红旗大街 25号;将公司股东姓名由梁某和彭某修正为王某和彭某。修正案有梁某、彭某、王某三人签字和手印。庭审调查中，各方对该证据的真实性没有异议。原告彭某不认可其签字和手印，认为系王某和梁某伪造。被告梁某承认修正案上原告彭某的签字和手印是其代签和代按的。
股权转让合同签订后，2005年11月 23日，双方变更了公司工商登记，将原股东梁某变更为王某，占公司80%的股权，原告彭某仍持有公司20%的股权。王某先后向梁某夫妇二人支付了股权转让款4944万元。其中，以金海岸公司的名义在2005年9月28日、9月29日、12月 1日分三次向预备役师支付土地转让金 2043.24万元，向梁某夫妇二人支付股权转让金2900.76万元(含2005年9月30日原告彭某借款10万元)，合计4944万元。庭审中，原告彭某对付款收据的真实性没有异议，但认为在所有履行股权转让合同的书面证据中，除2005年9月30日，原告彭某借款10万元的单据上有彭某的签字外，再没有原告的签字，被告王某没有证据证明原告彭某接收了股权转让款，所以股权转让款与本案无关。原告彭某只是借款10万元，但借款单不是股权转让合同，与股权转让款无关。被告梁某对于股权转让款4944万元及付款收据的真实性没有异议。但认为款项的流动完全是由自己支配的，与他人无关。并且承认原告彭某在最初参与了股权转让的协商，但后来由于存在分歧就中止了谈判。最后的股权转让合同是在原告彭某不知情的情况下签订的，合同的履行及款项往来均由其一人经手。
2005年11月9日，原告彭某与被告梁某在原金海岸公司住所地新注册成立了河北海岸房地产开发有限公司，注册资金800万元，彭某占公司的20%股份，梁某占公司的80%股份，彭某任执行董事，是该公司的法定代表人。
被告王某为证明原告彭某对股权转让一事明知，向法庭提供了两位证人，中间人尹广宗以及隆基公司的会计郄荣娜。其中，中间人尹广宗系石家庄市发改委行政项目管理中心的副主任，被告梁某是通过他介绍认识的被告王某，并且参与了金海岸公司股权转让的整个过程。证人郄荣娜是隆基公司的财务人员，参与了前期付款及金海岸公司财务交接过程。庭审中，证人尹广宗陈述：“参加的人员有梁与彭及其律师，还有王及其律师。关于合同的起草是由一个姓赵的律师作的，双方都满意，在此框架下双方又进行了谈判修改，后拟定了合同。双方在王某的办公室签字。签字后，王某提出要求看部队批的原件，因为谈判过程中梁某带的都是复印件，因此彭某带着我们到部队看的原件，看过原件后双方按合同约定往下继续履行，办理了过户，王某付款第一次10万元，第二次200万元，后面付款情况就不清楚了。办完一年后，彭某、梁某夫妇二人又找我，彭某要求在原合同基础上再要 10亩地住房子，双方对此不愉快，彭某、梁某一块到我办公室，我给他们两个做工作，让双方都让让步。但后来诉讼的事就不清楚了。”证人郄荣娜陈述：“2005年9月28日，我受王总委托与梁某到桥东支行交支票，给部队100万元，9月29日我到银行交了另外一张支票给部队，金额是 100万元。这200万元分别从雅虹公司和隆基公司汇出。雅虹公司与隆基公司当时的法定代表人都是王某。我向梁某要收据，他让我向部队要收据。我去要时部队放假了，所以到第二次付款时一块开的，后来在12月1日第二次付款时把原款项的收据给补上了，我让他分两次开的。9月30日，王总要我拿10万元到他办公室，当时彭某和梁某都在场，彭某接了10万元并打了欠条。2006年1月14日，我和公司其他两位同事到金海岸公司交接财务账目。当时账目上有问题，金海岸公司的会计打电话请示，称呼对方为彭总，出纳也说没有彭某的同意不能出存根联。”
对于两位证人的证言，原告彭某认为证人尹广宗在一开始就声称自己“记忆力不好、记不准”，几乎每一句话都有“好像”这种模糊的词汇，因此尹广宗不具备证人资格。证人郄荣娜系王某任股东和董事长的公司财务人员，与被告王某有利害关系，故两位证人的证言不能作为证据使用。被告梁某认为证人尹广宗的证言与被告王某的说法不一致，不应采信。证人郄荣娜的证言是孤证，法院也不应采信。
彭某于2007年3月23日提起诉讼，请求：1.确认被告梁某与王某签订的股权转让合同书及其附件中有关将原告在金海岸公司的20%的股权以1224万元人民币转让给他人的约定侵犯了原告的合法权益，对原告没有法律约束力。2.确认被告梁某与王某签订的股权转让合同书及其附件中有关将被告梁某在金海岸公司的80%的股权以4896万元人民币转让给被告王某的约定侵犯了原告的优先购买权等合法权益，属无效约定。并判令三被告采取办理公司变更登记等必要手续，将被告王某受让的被告梁某在金海岸公司的80%股权过户至原告，保障原告依法实现优先购买权，确保原告的股权价值不受损害。3.由三被告承担全部诉讼费用。
【争议焦点】
1.金海岸公司是否具备法人人格。
2.作为金海岸公司的股东，被告梁某是否有权代理原告彭某订立股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案，该股权转让合同书对原告彭某是否具有约束力。
3.股权转让合同书的效力。
关于金海岸公司法人人格的认定问题。通过庭审调查可知，被告梁某与原告彭某系夫妻关系，夫妻二人将共同共有财产中的一部分作为其各自在有限责任公司的出资，注册成立了金海岸公司。对此被告王某认为彭某、梁某夫妇二人没有将夫妻共同共有财产进行分割，虽然登记的股东为两人，实质是一个集合整体，夫妻之间不构成真正意义上的《公司法》上的股东关系，主张金海岸公司法人人格应予否定。需要明确的是，我国《公司法》对股东之间并没有身份上的限制，夫妻双方共同投资设立有限责任公司并不违反法律禁止性规定。而国家工商行政管理局公布的《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条又规定，“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。”因此，夫妻可以共同出资设立有限责任公司。实际上，以未分割的夫妻共同共有财产出资设立公司并不必然构成对公司法人财产独立性的损害，只是设立公司的需要，满足的是登记部门的要求。其在工商登记中显示的投资比例并不是对夫妻共同共有财产做出的改变和分割，也并不能当然的将工商登记中载明的投资比例简单地等同于夫妻之间的财产约定。所以彭某和梁某用未分割的夫妻共同共有财产出资成立金海岸公司，符合公司法的规定，金海岸公司具备独立法人人格。被告王某的主张不能成立。
关于被告梁某是否有权代理原告彭某的问题。由于原告彭某与被告梁某均否认存在授权委托的事实，也无其他直接证据证明双方存在代理关系。但本案的特殊之处在于，原告彭某与被告梁某系夫妻关系，而金海岸公司又是由其夫妇二人开办的，这种特殊的、特定的身份关系导致金海岸公司的内部治理不同于一般的有限责任公司。梁某、彭某夫妇二人的关系相对于第三人而言是非常密切的，无论对家庭事务还是对其个人事务，但是仅凭这一层特殊关系来径行认定被告梁某必然具有代理权是不够的，尤其在处理非日常性事务时。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释 (一)》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”由上可知，被告梁某代原告彭某签字订立的股权转让协议是否对原告彭某产生拘束力，关键在于被告王某是否有理由相信这一处分家庭共同共有财产的行为，属于夫妻双方共同意思的表示，同时被告王某是否属于善意，即被告王某作为相对人，当时是否明确知道被告梁某的行为属于无权代理的行为。
【长昊分析】
被告梁某有权代理原告彭某签订股东会决议、公司章程修正案、股权转让合同，有权处分彭某持有的金海岸公司20%的股权。理由如下：
1.原告彭某与被告梁某夫妻二人为向预备役师缴纳土地出让金，由中间人尹广宗介绍认识了被告王某，双方在中间人尹广宗的撮合下开始洽商股权转让事宜。这一事实表明原告彭某对股权转让之事不是不知情，相反对于转让股权之事积极参与，转让股权正是夫妻二人的真实意思表示。
2.被告王某在签订协议前就以金海岸公司的名义向预备役师支付土地出让金 200万元，用实际行动表示了其接收股权的诚意。而被告梁某与被告王某签订了金海岸公司股权转让协议后，收取了后续的股权转让款。在已经存在夫妻二人共同协商准备将股权转让给被告王某的前提下，足以使人相信被告梁某这一处分公司全部股权的行为，正是彭某、梁某夫妻二人共同意思表示的体现，是被告梁某代表夫妻双方处分共同共有财产的行为而非被告梁某个人的擅自行为。需要说明的是，被告王某与金海岸公司之间并无其他业务往来，王某是在中间人尹广宗的介绍下认识的被告梁某，王某向被告梁某支付股权转让款，履行的是股权转让合同，而非其他。
3.原告彭某从起诉至今，没有向法庭举证证明被告王某在股权转让过程中是非善意的，仅主张其不知股权转让之事，没有在股权转让合同书上签字，被告梁某在庭审中陈述洽商过程中原告彭某曾因意见分歧而中止股权转让谈判，是其未告知原告而私下转让，但没有举证证明自己的主张。而被告王某对其夫妻二人的陈述不予认可。相反，被告王某提供的证人尹广宗在法庭上陈述说，股权转让合同签订后，原告彭某曾带被告王某和他专程到预备役师核对过出让土地的相关手续的原件，并且在合同履行一年后，彭某、梁某夫妇二人曾到其办公室要求其给被告王某做工作，再给10亩地自己盖房使用。虽然原告彭某和被告梁某对证人尹广宗的证言予以否认，虽然证人尹广宗在陈述时一再声明“时间久远，可能会记不清楚”、“不是自己的事”，但不能否认的是，作为中间人，尹广宗的陈述是客观的、真实的。即原告彭某对股权转让一事是明知的，其夫妇二人转让金海岸公司的意思表示是一致的、真实的。被告王某提供的一系列证据证明自己有理由相信被告梁某有权代理原告彭某在股权转让合同书上签字，而原告彭某以不知道为由否认股权转让事实违背常理，被告梁某仅在法庭上陈述原告彭某曾中途停止谈判，股权不再转让，但不能举证证明自己曾通知被告王某和中间人尹广宗中止谈判，所以原告彭某与被告梁某的陈述不能成立。
4.原告彭某主张王某未尽审查义务，应在股权转让合同书签订后，向其催告追认。但诉讼后，原告彭某与被告梁某分别致函给被告王某，均催促其办理土地过户手续。原告彭某更是将被告王某称为“金海岸公司的控股股东”。这一事实表明原告彭某自己对金海岸公司股权转让不仅是明知的，而且对被告梁某代其签字的行为进行了事后追认，认可了股权转让合同书。
5.股权转让合同书第4.1条约定：“合同签订后20日内，乙方(王某)以金海岸公司的名义支付预备役师土地转让费 1500万元(包括前期已打入预备役师指定账户的200万元)，乙方支付此款之日起合同生效。”这一条款的约定，对于要求优先购买权的原告彭某来讲具有同等条件，但原告彭某在当时的条件下不可能有能力支付此款，所以其要求优先购买权的理由不能成立。
综合上述事实及理由，被告梁某转让金海岸公司股权的行为虽然在程序上存在瑕疵，即没有原告彭某的签字手续，但对于善意的第三人被告王某，不具备约束力。被告梁某的处置行为构成表见代理，推定其有权代原告彭某在股东会决议、公司章程修正案、股权转让合同书签字，处置公司股权。原告彭某主张被告王某侵犯其优先购买权和异议权的理由不能成立。
退一步讲，即便被告梁某无权代理原告彭某在股权转让合同书、股东会议决议、公司章程修正案上签字转让股权，但被告王某已举证证明自己为善意第三人，有足够的理由相信被告梁某有代理权，而且被告王某已向被告梁某支付了4944万元的股权转让款，有偿支付了对价，变更了金海岸公司的股东手续。最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题意见》第八十九条规定：“在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”也就是说，即便梁某无权处分共同共有财产，从公平的角度出发，为保护交易安全，也应当保护被告王某的合法权益。至于梁某的行为由此给彭某造成的损失，应另行要求被告梁某赔偿。更何况金海岸公司是彭某、梁某夫妇二人以共同共有财产注册成立的，夫妻二人对共有财产，不是按比例共有，更不是分别所有，而是共同共有。依照法律规定，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、处分、收益权。被告梁某已经收取的被告王某支付的金海岸公司的股权转让款，属于梁某、彭某夫妻共同共有财产范围。所以原告彭某的主张不能成立，该院不予采信。
关于股权转让合同书效力的问题。股权转让合同书第13条约定：本合同自甲乙双方四人、金海岸公司签字后生效，各保证人盖章后保证合同生效。原告彭某依此主张合同书未满足约定的生效要件和有效成立的法定条件，不应受法律保护。但实际上，该股权转让合同书约定了两个生效条款，除上述条款外，合同书第4.1条还约定了：“合同签订后20日内，乙方(王某)以金海岸公司的名义支付预备役师土地转让费1500万元(包括前期已打入预备役师指定账户的200万元)，乙方支付此款之日起合同生效。”在这两个条款中，合同书第4.1条的约定相对于整个合同书是实质性的附条件的合同生效条款，即合同签订后的20日内，被告王某必须以金海岸公司的名义向预备役师支付土地转让费1500万元，一旦王某支付此款，则股权转让合同书生效。事实上，被告王某也确实在签订合同书后的20日内向预备役师支付了土地转让款，实现了合同书约定的生效要件。而且在合同书订立之前，被告王某已先行以金海岸公司的名义向预备役师支付土地转让款200万元，已经实际履行了合同的主要义务。原告彭某、被告梁某对此是明知的，并且没有提出任何异议欣然接受。依照《合同法》第三十七条的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或盖章之前，当事人一方已经履行了主要义务，对方接受的，该合同成立。股权转让合同书第13条的约定，相对于整个合同书来讲仅是一个形式要件，彭某、王军师也确实未在合同书上签字，合同书存在形式上的瑕疵。但梁某已在合同书上签字，被告王某也已经履行了主要的合同义务，而且是善意的。而被告梁某作为原告彭某的丈夫，有权代表原告彭某在股权转让合同书、股东会议决议、公司章程修正案上签字。因此合同书生效并实际履行。至于原告彭某诉称股权转让合同书内容违法，理由是被告梁某和王某恶意串通，侵犯了其优先购买权、法定的股权转让权，为无效合同。但在庭审中，原告彭某并没有提供证据证明被告王某与梁某恶意串通，又基于前述理由，被告梁某的行为不存在侵权，构成表见代理，所以股权转让合同书是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规，为有效约定。原告彭某的请求缺乏事实及法律依据，。
原告彭某所诉的是股权转让纠纷，股权转让主体是金海岸公司的股东，而非金海岸公司。并且在股权转让过程中，金海岸公司不存在侵害原告彭某的事实，原告彭某也没有证据证明金海岸公司在股权转让过程中存在任何的过错。所以原告彭某的此项请求没有任何事实及法律依据。
本案股权转让合同的内容和形式并不违反法律法规的强制性规定，股权转让已经实际履行，并办理了公司变更登记手续，应当认定股权转让合同合法有效。上诉人彭某主张其未在股权转让合同上签名，股权转让合同无效。本案涉及的股权转让合同书第13条约定：本合同自甲乙双方四人、金海岸公司签字后生效，各保证人盖章后保证合同生效。上诉人彭某主张合同书未满足约定的生效要件和有效成立的法定条件，不应受法律保护。但是，该股权转让合同书约定了两个生效条款，除上述条款外，合同书第4.1条还约定了：“合同签订后20日内，乙方(王某)以金海岸公司的名义支付预备役师土地转让费1500万元(包括前期已打入预备役师指定账户的200万元)，乙方支付此款之日起合同生效。”在这两个条款中，合同书第4.1条的约定是附条件的合同生效条款，王某实际履行了合同。股权转让合同的条件成就，该合同有效成立。因此股权转让合同生效并实际履行。彭某未在股权转让合同上签名，只是股东在办理股份转让和公司变更手续方面存在的瑕疵，而这一瑕疵并未影响股权转让合同的实际履行。彭某对此明知，且并未提出异议，因此，股权转让的瑕疵不影响股权转让合同的效力。
关于梁某代彭某订立股权转让合同、签署股东会决议、公司章程修正案的效力问题。本案的上诉人彭某与被上诉人梁某系夫妻关系，金海岸公司是其夫妻二人共同开办的，丈夫梁某占80%的股份，妻子彭某占20%的股份。夫妻二人共同出资设立公司，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻二人登记注册公司时应当提交财产分割证明。但是，本案当事人夫妻二人在设立公司时并未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。彭某和梁某用夫妻共同共有财产出资成立公司，在夫妻关系存续期间，丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据本院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”彭某与梁某转让金海岸公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，二人均应在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。但是，对于梁某代彭某订约、签名的效力问题应当综合本案事实，根据彭某对于股权转让是否明知、王某是否为善意等因素予以分析认定。本案查明的事实是，彭某与梁某夫妻二人由中间人尹广宗介绍认识了王某，共同协商股权转让事宜;王某在签订股权转让协议前，通过上诉人夫妇提供的部队账户，以金海岸公司的名义向预备役师支付土地出让金200万元;在签订股权转让协议时，夫妇共同开办的石家庄市远大市政工程有限公司(以下简称远大公司)提供保证;在股权转让协议签订后，向夫妇共同开办的远大公司和河北海岸房地产开发有限公司 (以下简称海岸公司)交付股权转让款;王某持有彭某的身份证复印件，办理股权变更的工商登记;王某持有金海岸公司的全部证照、印章、资料原件，金海岸公司的住所地进行变更;王某已经支付了 4944万元的股权转让款，变更了金海岸公司的股东手续，股权转让合同履行后实际控制了金海岸公司。上述事实证明上诉人彭某参与股权转让的签订和履行，转让股权是夫妻二人的真实意思表示。王某有理由相信梁某能够代表妻子彭某签订股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案。梁某陈述彭某曾中途停止谈判，股权不再转让。但是，彭某不能举证证明其是否通知王某终止股权转让。彭某知道股权转让的事实，并未提出异议和阻止其丈夫梁某转让其股份，应当视为同意转让，梁某代彭某订约、签名转让股权，对于彭某有约束力。彭某上诉主张股权转让合同的当事人梁某和王某恶意串通，侵犯了其优先购买权，但是，彭某并没有提供证据证明王某与梁某恶意串通构成侵权的事实。因此，上诉人彭某以其没有在股权转让合同、股东会决议上签名，请求确认转让合同无效，被上诉人梁某和王某恶意串通侵犯其优先购买权，没有事实和法律依据，其上诉理由不能成立。
【一审判决】
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第一百三十八条，《中华人民共和国合同法》第三十七条、第四十五条第一款，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款，最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题意见》第八十九条的规定，判决驳回原告彭某的诉讼请求;案件受理费316 010元，保全费5000元由原告彭某负担。
【二审判决】
一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。彭某的上诉主张和理由，没有事实根据和法律依据，上诉理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费316 010元由彭某负担。
本判决为终审判决。
【长昊总结】
一、夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。
二、根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此，夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。
三、夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意，则股权转让协议对于另一方具有约束力。
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