C.大股东转让：
2008年之前：大股东可以直接将股份赠与或转让给激励对象
2008年之后：股东不得直接将股权赠与或转让给激励对象，必须向将股份赠与或转让给公司，并视为公司以零价格或特定价格向该股东定向回购股份，然后公司再将股份授予激励对象。(备忘录1号)。
这样，也得遵守公司回购股票的规定，适用性也受到限制。
(3)定量：标的股票及期权数量
标的股票的数量(激励对象根据授予的股票期权可以购买的股票称为标的股票)，标的股票的数量与股票期权的数量是一致的。
总量：
标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
个人量：
上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%。高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。
(4)定价：行权价
行权价格不应低于下列价格较高者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 (2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
(5)定日期：
有效期：股权激励计划的最长有效时间，激励对象必须在有效期限内行使完所有的股份期权，逾期未行使的期权作废。有效期根据企业所在行业的特点以及企业的发展情况，具体设定，不超过10年(办法规定)。
限制期(等待期)：股权期权授予后，激励对象不能马上将股票期权转化为股权而是要需要经过一段时间的等待期，当行权的条件成熟后期权持有人才可以行使股权购买权。不少于1年(办法规定)
可行权日：等行权条件成熟后，股票期权持有人可以购买股票的日期。一般行权不是一次性的，而是分阶段的。行权期一般有3-5年，然后每年可以购买一比例的股票。当然可行权的股票数量是可以累计的，可以分次购买也可以一次购买。
(6)定条件：
A. 授予条件：主要是对个人的考核
B. 行权条件：
a公司: 与公司业绩为主要条件：主营业务收入增长率、净利润增长率、加权平均净资产收益率增长率
b个人:考核结果
c. 变更、终止条件
退出机制：
当发生激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘，违约辞职，非因公死亡，非因公丧失劳动能力等事由时，授予的股份期权自动失效，已经取得的股份，继续有效。
(二)限制性股票
1.实施程序：
审批程流程同股票期权
实施流程：
(1)公司定向增发股票，股东授权公司委托信托机构代为持有股票(发行
价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%)
(2)公司业绩达到预定目标
(3)信托机构在获得公司提交的名单后将股票过户给激励对象
(4)股票禁售期：(授权之日期至少十二个月不能转让，控股股东、实际控制人至少三十六个月不能转让)
(5)解锁期：禁售期满后几年内分期解锁：
如：解锁期为3年，每年解锁比例为40%，30%，30%，如果解锁条件满足，则当期解锁。解锁的条件一般为业绩条件。
如果激励对象出现违法违纪，严重损害公司利益的行为，则可以停止解锁。
三、非上市公司股权激励计划的操作难点及解决
(一)相对于上市公司，非上市公司操作股权激励的难点
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159-1534-4883