侵犯商业秘密罪辩护_律师尽职调查报告(2)

　　第二部分 正 文

　　一、广东××的设立与存续

　　1.1广东××的设立

　　1.1.1广东××设立时的股权结构

　　广东××于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：

　　股东名称 　出资额 出资形式 出资比例

　　广东××工业总公司 450万 实物和货币 90%

　　北京××联合公司 50万 货币 10%

　　合计 　500万 100%

　　1.1.2广东××设立时的验资

　　广东××于1996年6月27日设立时的出资由广东××审计师事务所出具验(96)字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，广东××工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京××联合公司以50万元现金出资。

　　1.1.3对广东××设立的法律评价

　　经本所律师审查，广东××设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东××提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东××设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

　　1.2广东××的股权演变

　　1.2.1 1999年股权转让

　　(1)转让过程

　　1999年5月26日，广东××通过股东会决议，同意广东××工

　　业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王××先生，14%以70万转让给孙××先生，10%以50万转让给张××女士;原北京××联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓××先生重新出资持有。

　　1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。

　　1999年8月9日，××会计师事务所为广东××的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了通会验(99)234号《验资报告》，验证截至1999年8月9日止，广东××的注册资本为500万元人民币。

　　1999年7月26日，上述股东变更在广东××工商局办理了变更登记手续。

　　(2)股权转让后广东××的股权结构

　　股东名称 出资额(万元) 出资比例

　　王×× 330 66%

　　孙×× 70 14%

　　钱×× 50 10%

　　邓×× 50 10%

　　合计 500 100%

　　(3)本次股权转让的法律评价

　　本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经广东××股东会通过;转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证;股权转让后，广东××修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。

　　根据1999年8月9日××会计师事务所出具的通会验(99)234号《验资报告》，在广东××设立后，曾出现股东北京××联合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况;在本次股权转让中，受让方邓××已将其50万元的转让款作为出资汇入广东××，顶替原股东通州食品化工联合公司在广东××的50万元出资。

　　1.2.2 2000年股权转让

　　(1)经广东××2000年6月2日股东会决议同意，广东××的股东孙××先生将其持有的14%股权，张××女士将其持有的10%股权及邓××先生将其持有的10%股权全部转让给通州××纺织有限公司。