侵犯商业秘密罪辩护_股东依法应对公司债务承担连带责任——兼论公司法人人格否认制度(7)

　　(二)诉讼请求内容

　　根据《公司法》关于公司法人格否认制度的规定，A单位以判决结果为依据，要求B公司股东对B公司该部分债务承担连带责任。

　　(三)权利实现方式

　　一般讲，A单位应通过向法院起诉方式主张对B公司股东权利，但实务操作中，也不排除可以通过执行法院直接认定股东承担连带责任、并追加股东为被执行人的可能(司法实践中有类似惯例及法律规定，如对于公司注册资本不实的，执行法院可直接要求股东在出资不实的范围内承担责任)。但因目前对于公司法人格否认制度的法律规定如何落实、具体操作尚无明确规定(但法律也无禁止性规定)，故该思路在实际操作中应提前作好与执行法院的沟通工作。

　　(四)管辖问题

　　如果A单位只能通过诉讼方式主张权利，则存在管辖法院的确定问题。因企业法人格否认制度刚刚确立，法律对于其管辖问题尚无明确规定。在法理上，学者多主张以被告B公司股东住所地法院为管辖法院，但也有学者认为可以以侵权行为作为案由[股东滥用权利、逃避债务行为，实质上即侵害A单位财产权(债权)的行为]来选择管辖法院。根据法律规定，侵权行为地和结果发生地法院均可作为侵权行为案件的管辖法院。

　　综上所述，由于B公司股东符合《公司法》第20条规定之情形，存在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，依法应当对公司债务承担连带责任。同时，由于该法条规定的“公司法人人格否认制度”的原则性，导致在实际操作中存在若干不确定因素，这是在根据该法条追加公司股东承担连带责任或直接追加为被执行人时需要慎重考虑以及认真准备的。[完]

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