200万元股权转让协议目标股权公司付款并与受让方承担连带责任案

　　【基本案情】

　　航丰园科技公司注册资金2000万元。初始股东为成信实业公司、慧利洋房公司。2003年，上述两初始股东将各自持有的股权全部转让给新纪元公司及德胜房产公司。转让完成后，新纪元公司持有航丰园科技公司80%股权，德胜房产公司持有航丰园科技公司20%股权。 2005年4月18日，新纪元公司与富顿公司协议约定，新纪元公司实际拥有航丰园科技公司100%的股权，因不符合公司法的有关规定，故新纪元公司委托富顿公司代为持有航丰园科技公司20%的股权，该20%的股权所有权人实际为新纪元公司。2005年11月30日，富顿公司与航丰园科技公司再次签订协议，约定德胜房产公司将其在航丰园科技公司的股份转让给富顿公司，为此航丰园科技公司需支付德胜公司股权转让款200万元，转让协议签订的同时，应先支付50万元，其余150万元半年内付清。2005年12月1日，德胜房产公司与航丰园科技公司及富顿公司签订股权转让协议，德胜房产公司将其全部股权以200万元的价格转让给航丰园科技公司及富顿公司。协议签订后，航丰园科技公司股东德胜房产公司变更为富顿公司。2005年12月1日至2008年1月17日，航丰园科技公司累计向德胜房产公司支付了70万元股权转让款。2007年3月27日、2009年4月1日富顿公司法定代表人臧治营两次书面承诺支付剩余股权转让款。后德胜房产公司起诉富顿公司及航丰园科技公司，要求二被告支付剩余股权转让款130万元及逾期付款利息，并承担连带责任。

　　【法院判决】

　　富顿公司及航丰园科技公司向德胜房产公司支付剩余股权转让款，并承担连带责任。

　　【律师点评】

　　本案的争议焦点是1.航丰园科技公司购买本公司股票的行为是否违反法律规定，是否导致2005年12月1日，德胜房产公司与航丰园科技公司及富顿公司签订股权转让协议无效。2.2005年12月1日，德胜房产公司与航丰园科技公司及富顿公司签订股权转让协议是否侵害新纪元公司的优先购买权。通过对2005年11月30日，富顿公司与航丰园科技公司签订的协议、2005年12月1日，德胜房产公司与航丰园科技公司及富顿公司签订的股权转让协议及2005年12月1日至2008年1月17日，航丰园科技公司先后两次向德胜房产公司共支付70万元股权转让款、德胜房产公司出售的股权最终登记在富顿公司名下这些情况进行分析，可以得出航丰园科技公司并不是德胜房产公司所出售股权的受让人，航丰园科技公司只是自愿承诺替富顿公司支付股权转让款的结论。故本案并不存在，航丰园科技公司回购自己股权的情形，所以股权转让协议有效。另外，从2005年4月18日，新纪元公司与富顿公司签订的协议可以看出，新纪元公司事先是同意富顿公司购买德胜房产公司出售的股权，所以本案不存在侵犯新纪元公司优先购买权的问题。