自然人及其投资的一人公司欲对某公司股权并购纠纷案

　　【基本案情】

　　杜某，李某为伊温公司股东。杜某，李某决定将伊温公司整体出售给诺果科技公司，并于2010年9月双方签定了并购协议。并购协议约定：伊温公司由诺果科技公司以50万元的价格收购，同时伊温公司继续保留，归朱某所有。另外还约定，伊温公司现有资产共计121.7万元，其中有形资产为：机器设备28万元，材料资产30.5万元，其他固定资产5.1万元。无形资产有铒玻璃点阵等共计60.1万元。另外还约定，并购款朱某分两次支付。第一笔，应于2010年10月底之前支付。第二笔应于2011年10月底前支付。合同签订后朱某未依约付款，杜某，李某索要未果，于是便提起诉讼。法院判决支持了杜某，李某的诉讼请求，并判决朱某对诺果科技公司的付款责任承担连带责任，并驳回了诺果科技公司及朱某要求受让伊温公司股权的诉讼请求。(具体案情详见2012一民中字第10744号)

　　【长昊评析】

　　本案争议点有：1.并购协议的性质。2.朱某是否应当对诺果科技公司的责任承担连带责任。3.诺果公司及朱某是否具有受让伊溫公司股权的资格。

　　关于并购协议的性质问题。企业并购分资产并购和股权并购两种。本案并购协议不仅约定收购伊溫公司的资产，而且还约定“伊温公司继读保留，归朱某所有”。故由此看出，本案收购的不仅包括伊温公司的资产而且还包括伊温公司的股权。所以本案本质上属于股权并购，属于股权转让纠纷。

　　关于朱某是否应对诺果科技公司的逾期付款行为承担连带责任问题。《中华人民共合国公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。诺果科技公司为朱某的一人有限责任公司，如朱某不能将自己的财产与公司的财产严格区分，存在财产混同情形，则朱某应当对诺果科技公司的债务承担连带责任。

　　关于诺果科技公司和朱某能否受让伊温公司股权的问题。根据《中华人民共和国公司法》第五十九条规定，“一个自然人只能投资设立一个有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”本案如朱某受让伊温公司的全部股权，则会出现朱某同时拥有两个个人独资有限责任公司的情形。如诺果科技公司受让伊温公司全部股权，则会出现一人有限责任公司投资设立新的一人有限责任公司的情形，而这都会与《中华人民共和国公司法》第五十九条的规定相冲突。