未足额出资影响股东资格吗？

　　在公司法修改以前，工商登记要求当事人在设立公司的时候足额缴纳注册资本，在此大前提下，公司设立时股东未出资、未足额出资或者抽逃出资是典型的瑕疵出资，要受到严厉的处罚。在公司法修改后，有限责任公司虽然仍然实行法定资本制度，但缴纳制度发生了转变：由全额缴纳转变为分期缴纳。按照新公司法的规定，股东首次出资可以不缴纳全部认缴全部认缴的出资额，这意味着股东在认缴期满前未足额出资是一种常态，不再是瑕疵出资。因此在工商登记中，未足额出资股东的股权转让行为的合法性及该股东行为对公司违法行为责任的承担是工商管理中面临的一种比较重要的事项：在公司存续期内，股东股权的转让后面临公司违法责任的承担、股东资格的取得等实际问题。在公司登记和监管过程中具有非常重要的意义，有必要从理论上予以说明。

　　一、 未足额出资不影响股东身份的取得

　　首先，公司章程的效力优先于出资本身。足额出资是股东最基本的义务之一，也是取得股权的事实根据，但签署公司章程是股东的实质特征，反映了行为人愿意作为股东，其他出资人也愿意接纳其成为公司股东，是股东之间的真实意思表示，而有限责任公司按照传统认为是人合加资合，故公司章程的效力优先于出资本身。股东在法定和约定期限内未足额出资对内(其他股东)承担违约责任，应当向公司承担补足出资的义务，但对外是由公司所有股东承担责任，并不因此否认股东的地位。

　　其次、从法律规定可以得出未足额出资不影响股东身份。

　　公司法第三条第二款规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二百条：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。即公司法对于未出资或未足额出资的股东只是规定要补足出资，并承担因此而产生的民事和行政责任，而不否定其股东资格和股权。

　　按照《公司注册资本登记管理规定》第二十三条规定，“公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚(公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款)。公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚(公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的，处以3万元以下的罚款)。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。(虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照)”即公司未按期交付出资的，首先对责任股东进行处罚，股东或发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期进行变更登记，在法定期满后公司仍未办理变更登记的，按照虚报注册资本对公司进行处罚。也即是说股东并不因未足额出资不取得或丧失股东资格。