水美公司不服原审判决，向本院提起上诉称，中芯公司与恰麟公司之间废水处理工程合同总价款是228万美元，并非是一审认定的172万美元。恰麟公司对工程建设的合同义务已有其公司完成，该工程为一期工程并已通过项目竣工“三同时”验收。中芯公司应当向恰麟公司支付剩余的工程款57万美元。由于恰麟公司怠于行使其债权，使得恰麟公司应支付给其的工程款没有支付完毕，损害了其合法利益，故其有权向中芯公司代位主张恰麟公司的债权。由于原审判决对事实认定错误，又未给予其合理的举证期限，驳回其原审诉请不当。请求二审法院撤销原判，改判支持其原审全部诉请，即请求判令中芯公司代偿其债权人民币324万元及利息人民币92，449元，并判令中芯公司代付迟延履行利息人民币591，468.80元。
中芯公司答辩称，合同价款虽约定为228万美元，但由于恰麟公司未完成该工程，只完成了如其工程款申请书所申请的172万美元的工程量。剩余的工程量，其另外委托了中国电子系统工程第二建设有限公司建设，该份合同价款为人民币200万元。且恰麟公司还应承担延误工期的违约责任，故其不欠恰麟公司债务，水美公司的代位权行使不符合法律规定的条件，希望二审法院驳回上诉，维持原判。
本院审理期间，水美公司申请出示如下证据：(一)本院(2002)沪一中民三(商)初字第166号民事裁定书及执行笔录，内容是裁定冻结恰麟公司人民币105余万元财产，执行人员要求中芯公司停止向恰麟公司支付工程款，意在证明中芯公司承认欠恰麟公司工程款。(二)杭州市中级人民法院法官对(2002)杭民初字第54-1号民事裁定执行情况的书面说明，意在证明中芯公司承认欠恰麟公司工程款50余万美元。(三)上海市环境监测中心于2003年2月出具的中芯公司废水处理一期工程“三同时”竣工验收环境保护设施监测报告，意在证明由其公司代恰麟公司承建的一期工程早已竣工验收完毕。(四)浙江省杭州市西湖区公证处于2005年3月25日出具的公证书，公证内容是水美公司通过因特网进入中芯公司网址，查阅的公司简介资料真实，意在证明废水处理一期工程已竣工验收完毕投入生产。中芯公司的质证意见是：对证据材料(一)的真实性无异议，但认为不能完成水美公司的证明目的，反而能证明其不欠恰麟公司债务;对证据材料(二)真实性无异议，但认为同意协助配合执行不等于承认债务;对证据材料(三)真实性无异议，但认为检测报告仅是对环保部分的验收，并非是对每个单位工程量的验收，不能达到证明一期工程全部完成的证明目的;对证据材料(四)真实性无异议，但认为没有涉及系争工程，与本案无关。综合双方的举、质证意见，本院认证意见为，双方当事人对上述证据(一)至(三)的内容真实性及与本案的关联性无争议，本院予以采信，对于证据材料(四)，经审核内容，确与本案争议无关联，本院不予采信。
中芯公司申请出示如下证据：(一)2002年8月至11月会议记录，意在证明恰麟公司没有完成工程并拒绝继续完成。(二)其与中国电子系统工程第二建设有限公司关于“废水一期系统收尾改善安装工程合同”，意在证明其将恰麟公司未完成的工程量委托由其他公司完成。(三)其于2005年1月向世华国际租赁股份有限公司发出的书函，内容是恰麟公司曾指令其将应付恰麟公司的工程款汇入世华国际租赁股份有限公司，但其向该公司支付工程款的前提条件不成立，故其不再向该公司付款，意在证明恰麟公司将债权已转让。(四)工程合同会议纪要，意在证明一期工程没有完成。水美公司的质证意见是，对证据材料内容的真实性无异议，但认为不能达到中芯公司的证明目的。综合双方的举、质证意见，本院的认证意见为，证据材料(一)、(三)、(四)记载内容与本案争议并无直接联系，本院不予采信。证据材料(二)的真实性可以确认，且与本案系争合同相关联，本院予以采信。
本院经审理查明，原审判决认定事实有经庭审质证的证据所证明，本院予以确认。本院另查明，中芯公司与恰麟公司合同约定的废水处理一期工程于2003年3月通过项目竣工环保验收。中芯公司为废水一期系统收尾改善安装工程，于2004年11月又与中国电子系统工程第二建设有限公司订立合同，合同期间为2003年9月25日至2005年8月30日，合同工程总价款人民币200万元。该合同尚在履行期间，未完成工程结算。中芯公司与恰麟公司合同总价款约定为228万美元，中芯公司曾向恰麟公司偿付过工程款1，705，668美元，尚余574，312美元未支付。2002年11月，中芯公司在上海市浦东新区人民法院主持案外和解下，代恰麟公司向上海捷锦机电设备安装有限公司支付工程款人民币625，000元，并取得向恰麟公司的追偿权。
本院认为，水美公司对案外人恰麟公司享有的债权已经法院生效法律文书所确定。恰麟公司因承建中芯公司废水处理一期工程而与中芯公司订立合同，合同约定工程款总价为228万美元。恰麟公司曾向中芯公司请求172万余美元工程款的支付，剩余工程款恰麟公司未有主张。根据合同约定，中芯公司有义务在完成工程验收后向恰麟公司支付剩余的工程款。现双方的主要争议是废水处理一期工程是否已通过竣工验收及该工程是否由恰麟公司完成。根据水美公司一审举证，杭州市中级人民法院执行(2002)杭民初字第54-1号民事裁定时，依法到中芯公司调查恰麟公司对中芯公司享有工程款债权的情况，中芯公司向杭州市中级人民法院法官承认尚有50余万美元工程款未支付，由此可以证明恰麟公司对中芯公司享有债权。现水美公司又举证证明该工程于2003年2月已通过项目竣工“三同时”验收，中芯公司向恰麟公司支付剩余工程款的条件已经成就。恰麟公司享有的债权已经到期，但恰麟公司怠于主张债权，致使其不能向水美公司履行判决义务，已损害了水美公司的合法利益，水美公司可以向中芯公司主张行使代位权。中芯公司抗辩称，该工程是由中国电子系统工程第二建设有限公司后续完成，本院经审查，中芯公司虽与中国电子系统工程第二建设有限公司订立“废水系统收尾改善安装工程合同”，但该合同订立及履行期间在工程项目验收之后，不能证明恰麟公司未完成工程建设，亦不能否定恰麟公司的全部债权。但结合恰麟公司与中芯公司的合同约定，及本院(2002)沪一中民四(商)初字第66号民事调解书，恰麟公司对工程有两年担保养护义务，恰麟公司该合同义务经法院主持调解已由水美公司继受负责。中芯公司因恰麟公司无下落，遂将工程的收尾改善工作转交他人完成，可以在应支付给恰麟公司的工程款中扣除。中芯公司的抗辩部分成立。根据合同法第七十三条规定，恰麟公司拒不履行判决义务，又怠于主张到期债权，水美公司作为恰麟公司的债权人，可以向恰麟公司的债务人中芯公司行使代位权;中芯公司对恰麟公司的抗辩也可以对抗水美公司，中芯公司应将给付恰麟公司工程款中扣除实际由他人完成部分的工程款及代恰麟公司支付的工程款后的剩余款项向水美公司代位偿付。中芯公司偿付后，与恰麟公司之间同等数额的债权债务消灭。鉴于水美公司在一审未完成其全部证明责任，一审案件受理费由水美公司负担。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项、《中华人民共和国合同法》第七十三条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第十一条、第十八条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第二款、第四十六条之规定，判决如下：
一、撤销上海市浦东新区人民法院(2004)浦民二(商)初字第2540号民事判决;
二、中芯国际集成电路制造(上海)有限公司应向浙江水美环保工程有限公司代为偿付债款人民币2，124，560.24元，于判决生效之日起十日内支付。
二审案件受理费人民币29，761元，由上诉人浙江水美环保工程有限公司负担人民币13，690.06元，由被上诉人中芯国际集成电路制造(上海)有限公司负担人民币16，070.94元。
本判决为终审判决。
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