侵犯商业秘密罪辩护_从某股东会决议效力纠纷案看公司章程的契约性(2)

　　【判决】

　　一审法院依法作出判决，驳回王某的诉讼请求。一审法院认为：我国《公司法》第七十二条关于有限公司的股权转让第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，该条规定旨在尊重公司自治，在维护公司的人合性质的前提下，允许公司章程对股权转让作出特别约定。王某收到判决后不服，向法院提起诉讼。二审法院认为：案涉股东会决议经代表三分之二以上表决权股东通过的事实清楚，符合法律规定和公司章程的约定。故，二审法院依法作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

　　【评析】

　　公司章程有公司的根本法或公司宪法之称，它是公司设立，运营过程中处理内外关系的重要文件。公司章程是公司股东合致的意思表示，是私法自治原则的体现。我国新《公司法》第七十二条第四款但书的有关规定，旨在尊重公司自治，在维护公司的人合性质的前提下，允许公司章程对股权转让作出特别约定，甚至可以在某种程度上突破《公司法》的有关规定。公司章程作为股东间的“契约”，对股东具有绝对的、排他的法律效力。因为股东作为当事人是自身利益的最佳判断者和抉择者，既然股东在章程上签字就是对“契约”的认可，从而是对自己权利的一种处分，这种处分权的行使的结果对股东来说是其必然了解和知晓的。因此，实践中必须尊重股东的意思合致，维护公司章程的效力。

　　本案中，王某认为《决议》是违反了我国《公司法》第四条、第二十条以及《民法通则》第四条的规定，但其并无事实和法律依据，理由如下：

　　一、《决议》并未违反《公司法》第四条、第二十条的规定

　　首先，《公司法》第四条是对股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的原则性规定，《公司法》第二十条规定的是股东滥用股东权利的问题，而《决议》涉及的，却是有关股权转让的事项，两者本身并无关联性。

　　其次，《公司法》第四条本身不是禁止性规定，第二十条虽然存在禁止性的条文，但却是有关股东滥用股东权利造成损害赔偿的内容，而本案却并不是损害赔偿纠纷，王某也无任何损失要求赔偿。

　　第三，《公司法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。说明有关股权转让事项，法律并未做禁止性规定，相反，法律已经明确授权公司股东自行在公司章程中规定。或者说，有关股权转让的事项，完全可以突破法律的规定，而不被视为违法，这也是我国新《公司法》关于公司自治的突破性规定。