股 权 转 让 协 议

　　转让方： (甲方)

　　受让方： (乙方)

　　住所地：

　　法定代表人： 职务：

　　电话：

　　鉴于：

　　1、 有限公司系(以下简称目标公司)于 年 月 日经 工商行政管理局核准登记注册的企业法人，工商注册登记号码为 ，注册资本为 万元人民币，注册地址为 ，经营范围为 。

　　2、甲方系目标公司的合法股东，拥有目标公司 %的股权，现甲方经目标公司股东会讨论并形成决议，同意甲方将其拥有的，目标公司 %的股权转让给乙方。

　　3、乙方 系于 年 月 日经 工商行政管理局核准登记注册的企业法人，工商注册登记号码为 ，注册资本为 万元人民币，注册地址为 。

　　根据我国法律的有关规定，转让方与受让方在平等、自愿的基础上，就转让目标公司股权事宜经平等友好协商达成如下协议：

　　第一条、甲方同意将其合法拥有的目标公司 %的股权无偿转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的上述股权。

　　乙方同意在目标公司今后的经营发展中提供如下服务，作为乙方受让目标公司股权的条件：

　　1.协助目标公司的融资工作;

　　2.协助目标公司开扩市场。

　　第三条、转让方在此向受让方承诺与保证如下：

　　1、转让方保证在签订本协议前向受让方提交的有关目标公司的所有资料都是真实的、有效的(包括但不限于目标公司的总资产、净资产现状);

　　2、转让方保证目标公司的原有股东已经按约定将注册资本金实际注入到目标公司;

　　3、转让方是具有完全民事行为能力的自然人或法人;目标公司为合法组建成立，有效存在并合法经营的公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动。

　　4、转让方缔结本合同不违反对转让方具有法律约束力的其他任何合同义务，不违反目标公司章程及《公司法》等相关法律的规定;不违反任何对转让方适用的诉讼、仲裁、行政之判决或裁决，并且不违反对其适用的现行有效的有关法律、法规以及政府命令。

　　5、在本合同签订之日前，转让方对于其持有的目标公司股权以及目标公司的资产上不存在任何担保物权或其他权利限制;自本合同签署之日起至此项股权转让完成之日期间，转让方对于其持有的目标公司股权以及目标公司的资产上将不设置任何质押、抵押或其他担保物权，或其他权利限制。转让方向受让方披露移交的债务清单是真实的，由转让方承担保证责任。

　　6、截至本合同签订之日，针对转让方持有的目标公司股权以及目标公司的资产不存在任何现存的或潜在的权利要求，如发生任何针对该股权以及该等资产的权利要求或争议，所发生的任何费用以及损失均最终由转让方负责承担或赔偿，转让方保证受让方不会因此遭受损失。

　　7、截至本合同签订之日，在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的针对或威胁到目标公司的存续、经营和资产以及可能禁止本合同的订立或以各种方式影响本合同的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序。

　　8、转让方保证，转让方及目标公司将向受让方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对目标公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且转让方保证向受让方提供的目标公司的资产及负债清单的真实性。

　　9、本合同订立后，转让方能按期、顺利、安全地将转让方拥有的目标公司5%的股权转让至乙方名下。

　　10、转让方积极配合乙方的尽职调查工作。

　　第四条、股权含义

　　本协议所称的股权是指转让方所拥有的目标公司中的股份、权利、义务、资格和利益等。

　　第五条、变更登记

　　1、转让方与受让方应当在本协议签订后 日内到 工商行政管理部门办理股东变更登记手续;

　　2、转让方与受让方应当在本协议签订后 日内，按新的股东及股权比例变更目标公司董事会组成，修改和完善目标公司的章程，并到 工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第六条、转让方的权利和义务

　　1、按本协议的约定转让股权;

　　2、履行本协议中的承诺并承担有关费用;

　　3、双方于 年 月 日之前，与受让方共同到 工商行政管理部门办理有关股东、章程等变更登记手续;

　　第七条、受让方的权利和义务

　　1、按本协议的约定受让转让方转让的股权;

　　2、按本协议第二条的约定履行义务;

　　3、配合转让方到 工商行政管理部门办理有关股东变更登记手续;

　　第八条、违约责任

　　1、转让方未按本协议的约定履行义务和承诺，应承担由此给受让造成的经济损失，并向受让方支付违约金 元，同时受让方有权解除本协议;

　　2、受让方未按本协议的约定履行义务，逾期超过 日，转让方有权解除本协议。

　　第九条、协议的变更和解除

　　本合同签订后，除本合同规定的单方解约的情形外，任何一方不得单方解除本合同，否则，违约方应向守约方支付违约金 元。

　　第十条、争议的解决

　　转让方与受让方因本协议发生纠纷，应协商解决，协商不成的，提交 解决。。

　　第十一条、其他条款

　　1、本协议经转让方与受让方签字、盖章后生效;

　　2、本协议未尽事宜，由转让方与受让方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力;

　　3、在办理目标公司股权转让的工商手续时，甲、乙方需根据工商行政管理部门的要求，另行签订办理股权变更登记所需的《股权转让协议》及相关法律文件，该《股权转让协议》及相关法律文件仅用于办理股权变更登记，不作为确定各方权利义务的根据，各方仍按本合同的约定享有权利、承担义务。

　　4、本协议一式 份，转让方与受让方各执一份，均具有同等法律效力，其余用于办理相关手续。

　　(以下无正文)

　　甲方：                                     乙方：

　　法定代表人：                         法定代表人：

　　二O 年 月 日                           二O 年 月 日