作者：邱戈龙 黄丽璇
案情概述
2020年11月，原告ZY公司参与HW公司某项目，主张其开发的三项技术——某通道导线检测技术、某测距技术及某芯片移植技术——构成技术秘密。被告齐某辉系原告前员工，曾参与该项目，于2021年11月离职。原告指控齐某辉离职后，受竞争企业XT公司技术负责人郭某信指使，与在职员工姜某宇合谋，非法获取并披露上述技术秘密，造成巨额经济损失，遂提起民事诉讼，请求判令齐某辉停止侵权、赔偿经济损失2000万余元。
被告齐某辉委托广东长昊律师事务所邱戈龙、谢富裕律师团队代理应诉。律师团队围绕“秘密性”“不正当手段”“举证责任”“损失认定”等商业秘密侵权构成要件，系统提出抗辩，最终促成原告撤回起诉。
争议焦点与法律分析
一、关于“秘密性”要件：技术信息是否已进入公有领域
商业秘密的保护以“不为公众所知悉”为前提。本案中，原告主张的“某芯片移植技术”相关代码，被告举证证明在原告主张的保密时间点之前，已有相同或实质性相同的技术信息在互联网上公开，且属于HW公司开源项目内容。律师团队委托司法鉴定确认该技术已丧失“秘密性”，致使原告权利基础动摇。
本案反映出商业秘密案件中“秘密性”的举证责任分配与技术比对鉴定在权利存续判断中的关键作用。在原告主张权利时，若其技术信息已被公开，或可通过公开渠道获取，则不再具备商业秘密保护的前提。
二、关于“不正当手段”要件：技术接触与行为违法性认定
原告主张被告通过“在职员工泄密”“外部人员指使”等方式非法获取技术信息。律师团队指出，被告齐某辉在任职期间接触并使用相关技术资料系出于工作交接之需要，离职前已删除全部代码，并通过公司安全审查。公安机关在刑事侦查阶段未查获被告保留、披露或允许他人使用涉案技术信息的相关证据。
在商业秘密侵权诉讼中，权利人除证明被告“接触”技术信息外，尚需举证其“使用”或“披露”行为存在，且该行为系“不正当手段”获取。本案原告未能就该等构成要件提供充分证据，亦未能就被告非法获取行为形成有效证明链条。
三、关于鉴定材料的证据资格问题：刑事侦查材料在民事诉讼中的使用边界
原告在民事诉讼中提交三份公安机关委托作出的司法鉴定意见书，作为证明被告侵权的核心证据。律师团队指出，该等鉴定意见形成于刑事侦查阶段，尚未移送审查起诉，原告及其代理人在无合法调取依据情况下复制并使用该材料，涉嫌程序违法。该问题触及刑事侦查材料在民事诉讼中的可采性与证据来源合法性的边界。
本案提示，在刑民交叉类商业秘密案件中，民事诉讼中援引刑事证据材料须依法取得，未经合法程序获取的鉴定意见，不具备证据资格，法院不应采信。
四、关于“损失”要件：损害赔偿主张的事实基础与证明标准
原告主张其研发投入8301余万元，请求赔偿2000万元。被告抗辩称，涉案技术系开源技术，原告研发费用与损失之间无因果关系；亦无证据证明被告进一步使用或允许他人使用被诉技术信息，原告所称市场份额被侵占、预期利益受损等并无事实支撑。
商业秘密侵权纠纷中的损害赔偿认定，不能简单以研发投入直接推定为损失。权利人仍须就侵权行为的因果关系、损害后果及其具体数额承担举证责任。仅凭研发开支与侵权指控之间的时间关联，不足以完成举证。
裁判结果与意义
本案最终以原告自愿撤回起诉结案。法院虽未作出实体判决，但原告在诉讼过程中撤回起诉，实际反映其指控在关键证据和构成要件上面临重大障碍。该结果亦在一定程度上验证了被告抗辩主张的说服力。
本案为商业秘密民事侵权诉讼中“秘密性失效”“程序证据不当使用”“损失证明不足”等典型抗辩路径提供了实践样本。它同时提示，商业秘密权利行使并非无边界，诉讼行为须以权利真实存在、证据合法、事实清晰为前提。将公开技术包装为秘密、将研发投入等同于损失、将刑事材料径行援引为民事证据等做法，均难以通过侵权构成要件的检验。
评注
商业秘密法旨在维护竞争秩序与创新激励，其适用须平衡权利人与社会公众、自由流动与保密义务等多重利益。在司法实践中，应审慎认定权利边界，避免因举证责任倒置或程序便利而导致商业秘密诉讼异化为压制竞争的工具。本案在一定程度上体现了司法机关在处理技术类商业秘密纠纷时的克制与程序理性，也为类似案件的代理策略提供了可资借鉴的思路。
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